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二、上市融資方式 　　目前，中國(guó)境內(nèi)企業(yè)上市融資一般有以下四種方式: 　�。�1）國(guó)內(nèi)直接上市； 　�。�2）境外直接上市； 　�。�3）境外間接上市（造殼上市）； 　�。�4）境外間接上市（借殼上市）。 　　表1-1首次上市募集資金的方式 　　上市方式國(guó)內(nèi)直接上市境外直接上市境外間接上市 　　（造殼上市）境外間接上市 　�。ń铓ど鲜校� 　　公司注冊(cè)地中國(guó)中國(guó)百慕大、英屬維爾京群島或開曼群島等國(guó)外上市殼公司注冊(cè)地 　　多層次資本 　　市場(chǎng)體系 　　1.主板市場(chǎng)　 　　2.中小板市場(chǎng) 　　3.創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng) 　　4.新三板市場(chǎng) 　　1.主板市場(chǎng) 　　2.創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng) 　　3.場(chǎng)外交易市場(chǎng) 　　1.主板市場(chǎng) 　　2.創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng) 　　3.場(chǎng)外交易市場(chǎng)等 　　1.主板市場(chǎng) 　　2.創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng) 　　3.場(chǎng)外交易市場(chǎng)等 　　是否需要進(jìn)行 　　股份制改造需要需要不需要不需要 　　國(guó)內(nèi)審批程序證監(jiān)會(huì)發(fā)審委、發(fā)改委、商務(wù)部、外匯局、國(guó)資委、國(guó)土資源部等證監(jiān)會(huì)發(fā)審委、發(fā)改委、商務(wù)部、外匯局、國(guó)資委、國(guó)土資源部等匯發(fā)［2005］75號(hào)文和匯綜發(fā)［2007］106號(hào)文匯發(fā)［2005］75號(hào)文和匯綜發(fā)［2007］106號(hào)文 　　4. 2000年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布了《關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)行字[2000]72號(hào))，規(guī)定企業(yè)在境外間接上市需要取得證監(jiān)會(huì)的“無異議函”。2003年，該監(jiān)管要求被取消。 　　5. 2003~2004年，更多的中國(guó)企業(yè)在境外實(shí)現(xiàn)間接上市，如盛大、中國(guó)網(wǎng)通、招商局、中遠(yuǎn)、中航油、無錫尚德等。針對(duì)眾多境內(nèi)民營(yíng)企業(yè)在境外間接上市，2003年4月12日，商務(wù)部、國(guó)家稅務(wù)總局、國(guó)家工商行政管理總局、國(guó)家外匯管理局四部委聯(lián)合頒發(fā)了《外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》。該暫行規(guī)定的頒布，使境外間接上市的規(guī)范由單一的證監(jiān)會(huì)審批轉(zhuǎn)變?yōu)橛啥鄠�(gè)政府職能部門共同監(jiān)管。 　　2005年1月24日，國(guó)家外匯管理局頒布了《關(guān)于完善外資并購(gòu)?fù)鈪R管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)[2005]11號(hào)，業(yè)內(nèi)簡(jiǎn)稱11號(hào)文)。11號(hào)文和《外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》針對(duì)境內(nèi)企業(yè)境外間接上市在投資和外匯兩方面提出了審批監(jiān)管要求。 　　11號(hào)文規(guī)定:“境內(nèi)居民在境外投資設(shè)立、控制境外企業(yè)的需要辦理外匯審批、登記手續(xù);境內(nèi)公司與境外公司的股權(quán)置換和境內(nèi)資產(chǎn)出售也需要外匯管理局事先批準(zhǔn)�！� 　　2005年4月8日，國(guó)家外匯管理局頒布了《關(guān)于境內(nèi)居民個(gè)人境外投資登記及外資并購(gòu)?fù)鈪R登記有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)［2005］29號(hào)，業(yè)內(nèi)簡(jiǎn)稱29號(hào)文）。29號(hào)文取代了11號(hào)文，嚴(yán)格規(guī)定了外匯登記事項(xiàng)和信息披露要求。 　　2005年10月21日，國(guó)家外匯管理局頒布了《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)［2005］75號(hào)，業(yè)內(nèi)簡(jiǎn)稱75號(hào)文）。該文取代前述11號(hào)文和29號(hào)文，就境內(nèi)居民通過境外設(shè)立特殊目的公司（SPV）開展境外融資及返程投資涉及的外匯管理問題進(jìn)行了更為系統(tǒng)化的規(guī)范。 　　6. 2006年9月8日實(shí)施的由商務(wù)部、國(guó)務(wù)院、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、國(guó)家稅務(wù)總局、國(guó)家工商行政管理總局、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)家外匯管理局六部委聯(lián)合公布的《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(商務(wù)部　國(guó)務(wù)院　國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)　國(guó)家稅務(wù)總局　國(guó)家工商行政管理總局　中國(guó)證券會(huì)　國(guó)家外匯管理局令2006年第10號(hào)，業(yè)內(nèi)簡(jiǎn)稱10號(hào)令)2009年6月22日，商務(wù)部獨(dú)家頒布了《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（商務(wù)部令2009年第6號(hào)），與先前的10號(hào)令相比，主要的區(qū)別在于商務(wù)部令2009年第6號(hào)是商務(wù)部單獨(dú)頒布的，另外，對(duì)10號(hào)令中第五章反壟斷審查的規(guī)定有所修改，其他監(jiān)管要求沒有變化。因此，業(yè)內(nèi)通常仍然沿用六大部委聯(lián)合頒布的10號(hào)令。，替代了《外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，政府監(jiān)管部門也擴(kuò)大到了六部委。 　　7. 2007年5月29日，國(guó)家外匯管理局綜合司頒布了《關(guān)于印發(fā)〈國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知〉操作規(guī)程的通知》（匯綜發(fā)［2007］106號(hào)，業(yè)內(nèi)簡(jiǎn)稱106號(hào)文），目的是為了進(jìn)一步明確75號(hào)文執(zhí)行和適用中的相關(guān)問題，統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范操作。106號(hào)文是75號(hào)文操作規(guī)程的實(shí)施細(xì)則，其中7張附表非常詳細(xì)地把境內(nèi)居民在境外設(shè)立特殊目的公司、特殊目的公司在境外融資、融資后返程在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立返程投資外商獨(dú)資企業(yè)的整個(gè)流程中外匯資本的流入和流出的監(jiān)管細(xì)則進(jìn)行了規(guī)范。106號(hào)文的7張附表分別是： 　�。�1）境內(nèi)居民以境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)權(quán)益注入并新設(shè)特殊目的公司境外投資外匯登記； 　�。�2）境內(nèi)居民自然人注入境外權(quán)益并返程投資的特殊目的公司境外投資外匯登記； 　�。�3）境內(nèi)居民法人境外投資企業(yè)轉(zhuǎn)作返程投資特殊目的公司的境外投資外匯登記變更； 　�。�4）特殊目的公司設(shè)立、并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)外匯登記； 　�。�5）特殊目的公司因重大資本變更辦理外匯登記變更及備案； 　�。�6）境內(nèi)居民自然人為其已設(shè)立的特殊目的公司補(bǔ)登記； 　�。�7）境內(nèi)居民所設(shè)立的特殊目的公司資金調(diào)回及開戶。 　　8. 2010年8月27日，國(guó)家外匯管理局頒布了《關(guān)于發(fā)布〈國(guó)家外匯管理局行政許可項(xiàng)目表〉的通知》（匯發(fā)［2010］43號(hào)）。國(guó)家外匯管理局行政許可項(xiàng)目表中涉及的境內(nèi)企業(yè)境外間接上市相關(guān)的行政許可項(xiàng)目表如下： 　　11.2境內(nèi)居民以境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)權(quán)益注入特殊目的公司境外投資外匯登記； 　　11.3境內(nèi)居民自然人注入境外權(quán)益并返程投資的特殊目的公司境外投資外匯登記； 　　11.4特殊目的公司因重大資本變更辦理外匯登記變更備案； 　　20.9境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司員工持股或認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃資金調(diào)回及結(jié)匯核準(zhǔn)； 　　21.10境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司員工持股計(jì)劃或認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃購(gòu)付匯額度核準(zhǔn)； 　　24.16境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司員工持股計(jì)劃或認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃外匯賬戶開立核準(zhǔn)。 第 1 2 3 4 5 6 7 8 9 頁