相對于晦澀不明的新股發(fā)行改革而言，在并購重組領(lǐng)域，A股上市公司正迎來全面放松管制的政策“春風(fēng)”：無論是審批內(nèi)容、定價方式還是支付工具等等，并購重組都正在迎來革命性的變化。在業(yè)內(nèi)人士看來，這種政策上的松綁，或?qū)⒅浦袊霈F(xiàn)歷史性的并購浪潮。
7月11日，中國證監(jiān)會就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)向社會公開征求意見。證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示，本次《重組辦法》、《收購辦法》的修訂，旨在以“放松管制、加強監(jiān)管”為理念，減少和簡化并購重組行政許可，在強化信息披露、加強事中事后監(jiān)管、督促中介機構(gòu)歸位盡責(zé)、保護投資者等方面作出配套安排。
據(jù)悉，《重組辦法》、《收購辦法》主要在七大方面進行各修訂。主要包括：首先，大幅取消對上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為審批，對不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為，取消審批。此外，取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批。
第二，完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的市場化定價機制，對發(fā)行股份的定價增加了定價彈性和調(diào)價機制規(guī)定，充分考慮了交易雙方對交易價格的真實意愿和當(dāng)前市場的規(guī)范發(fā)展水平，解決了并購交易中發(fā)行股份定價過于剛性、商業(yè)談判空間不足的問題。同時，為防止標(biāo)的資產(chǎn)的估值虛高，本次修訂增加了詳細(xì)披露相關(guān)資產(chǎn)的市場可比交易價格，同行業(yè)公司的市盈率、市凈率等定價參考的要求。
第三，完善借殼上市的界定，明確對借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求，遏止規(guī)避IPO規(guī)定的“繞道上市”，進一步凈化資本市場環(huán)境。并明確創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市。
另外，本次修訂還進一步豐富并購重組支付工具，為上市公司發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、定向權(quán)證作為并購重組支付方式預(yù)留制度空間;取消向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻要求和相應(yīng)的盈利預(yù)測補償強制性規(guī)定;豐富要約收購履約保證制度，強化財務(wù)顧問責(zé)任;明確分道制審核制度，加強事中事后監(jiān)管，督促中介機構(gòu)歸位盡責(zé)。
中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示，本次《重組辦法》中完善了借殼上市的定義，在規(guī)章層面明確借殼上市標(biāo)準(zhǔn)與IPO等同，明確禁止創(chuàng)業(yè)板公司借殼上市，并將借殼方進一步明確為“收購人及其關(guān)聯(lián)人”，進一步防止規(guī)避行為。他提到，從最近3年的借殼案例看，購買資產(chǎn)并不僅僅是向收購人，有65%的案例是向收購人及其關(guān)聯(lián)人一同購買，雖然實踐中已將關(guān)聯(lián)人一并視為借殼方，但規(guī)則上沒有明確，存在模糊地帶。為防止收購人在取得控制權(quán)后通過其關(guān)聯(lián)人注入資產(chǎn)而規(guī)避監(jiān)管，將借殼方明確為“收購人及其關(guān)聯(lián)人”。
在上市公司發(fā)行股份的定價方面，目前遵循應(yīng)當(dāng)不低于董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。此次修訂之后，定價區(qū)間將從董事會決議公告日前20個交易日均價拓寬為：可以在公告日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價中任選其一，并允許打九折。同時，引入可以根據(jù)股票市價重大變化調(diào)整發(fā)行價的機制。
鄧舸表示，原先的定價模式規(guī)定過于剛性，在市場發(fā)生較大波動，尤其是股價單邊下行時，資產(chǎn)出售方容易違約。另外，由于投資者對部分上市公司存在資產(chǎn)注入預(yù)期，公司股價相對于內(nèi)在價值長期偏高，增加了交易難度。同時，資產(chǎn)出售方為了盡快完成交易并尋求一定的補償，往往對注入資產(chǎn)虛高估值，引發(fā)市場質(zhì)疑。
目前，A股正在進入全新的并購大時代。WIND統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，僅2014年以來，涉及A股上市公司以及在港、在美上市的中國公司已經(jīng)完成的并購交易數(shù)目就達(dá)到了980宗，交易總價值達(dá)到了3917億元;未完成的并購交易數(shù)目則達(dá)到了1118宗，涉及金額更是高達(dá)9048億元，合計達(dá)到了1.3萬億元之巨。相比之下，在重組比較活躍的2013年，全年并購交易也只有1296家次，金額合計6330億元。海通證券認(rèn)為，經(jīng)濟轉(zhuǎn)型期是并購活躍的階段。日本第一次并購高峰時并購數(shù)量較之前增長1.5倍。新興國家、美國新技術(shù)出現(xiàn)時并購活躍度均高，并購金額GDP占比均在3%以上。我國2011年并購高峰時的并購金額GDP占比僅為1.1%，未來的拓展空間很大。
安信證券分析師諸海濱則指出，2013年以來中國市場并購的活躍，除了受新股IPO暫停的因素影響外，更重要反映的是產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)面臨調(diào)整、增長模式改變、
移動互聯(lián)網(wǎng)洗牌傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)等一系列挑戰(zhàn)。“目前中國并購市場已經(jīng)具備天時(經(jīng)濟轉(zhuǎn)型)、地利(技術(shù)進步)、人和(政策放松)，加上產(chǎn)業(yè)并購基金和定向并購債券等新市場中介的出現(xiàn)，預(yù)示著中國或?qū)⒊霈F(xiàn)一次歷史性的并購浪潮。”諸海濱認(rèn)為。
