上市公司并購重組辦法全面修訂，為推進并購重組市場化提供了更好、更完善的制度環(huán)境。昨日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(下稱《重組辦法》全文見10版)、《上市公司收購管理辦法》(下稱《收購辦法》全文見10版)，并向社會公開征求意見。
從修訂的主要內(nèi)容看，兩個辦法強調(diào)了“放松管制、加強監(jiān)管”的理念，大幅取消了并購重組行政審批，在發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價機制上作出更為市場化的靈活安排，豐富了并購重組的支付工具，取消了向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻要求和相應(yīng)的盈利預(yù)測補償強制性規(guī)定，同時對借殼上市仍保留了較為嚴格的監(jiān)管要求，
證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示，兩辦法修訂，是落實國務(wù)院關(guān)于簡政放權(quán)、促進企業(yè)兼并重組的要求，適應(yīng)當前國民經(jīng)濟“轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)”戰(zhàn)略調(diào)整的舉措，對促進上市公司行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，推動并購重組市場發(fā)展具有重要意義。
《重組辦法》和《收購辦法》的修訂內(nèi)容主要包括如下七個方面：
一是大幅取消對上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為審批，對不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為，全部取消審批。同時取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批。
二是增強發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價機制的彈性并設(shè)置調(diào)價機制，明確定價區(qū)間可在董事會決議公告前的20、60、120個交易日均價中任選其一，并允許打九折;同時規(guī)定在交易獲核準前，上市公司股價較發(fā)行價發(fā)生重大變化的，可對發(fā)行價進行一次調(diào)整。為遏制對破產(chǎn)重整公司借殼上市的炒作，廢止了此類情形的協(xié)商定價機制，破產(chǎn)重整公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)適用與其他公司相同的定價規(guī)則。
三是完善借殼上市的界定，明確對借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求，以遏止規(guī)避IPO規(guī)定的“繞道上市”，并規(guī)定創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市，進一步突出創(chuàng)業(yè)板支持創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、優(yōu)勝劣汰的功能定位。
四是進一步豐富并購重組支付工具，規(guī)定上市公司可向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債、定向權(quán)證，用于購買資產(chǎn)或與其他公司合并，上市公司發(fā)行優(yōu)先股購買資產(chǎn)或與其他公司合并的，須遵守證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定。修訂還提出鼓勵股權(quán)投資基金、創(chuàng)投基金、產(chǎn)業(yè)基金、并購基金等機構(gòu)參與上市公司并購重組。
五是取消了向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻要求和相應(yīng)的盈利預(yù)測補償強制性規(guī)定，鼓勵交易雙方經(jīng)協(xié)商簽訂符合自身特點、方式更為靈活的業(yè)績補償協(xié)議。
六是豐富要約收購履約保證制度，強化財務(wù)顧問責任。在履約保證金制度基礎(chǔ)上，增加銀行出具保函、財務(wù)顧問擔保并承擔連帶保證責任兩種保證形式的選擇，收購人可以根據(jù)自身需求選擇保證形式。
七是進一步加強事中事后監(jiān)管，督促中介機構(gòu)歸位盡責。為引導(dǎo)并購重組活動規(guī)范運作、防止出現(xiàn)監(jiān)管真空，兩辦法在分道制審核、加強事中事后監(jiān)管、強化信息披露、完善市場主體約束機制、督促中介機構(gòu)歸位盡責、限制重大違法違規(guī)相關(guān)主體股份減持行為、明確責任主體的民事賠償責任等方面均作出更進一步的細化要求。
業(yè)內(nèi)人士認為，本次《重組辦法》、《收購辦法》的修訂，立足于充分發(fā)揮資本市場促進資源流動和優(yōu)化配置的基礎(chǔ)性功能，在減少和簡化行政許可的基礎(chǔ)上，強化了事中事后監(jiān)管的要求，并作出保護投資者等方面的配套安排。為推進并購重組市場化提供了更好的制度保障。新修訂的《重組辦法》、《收購辦法》將有利于推進上市公司并購重組活動，有利于形成資本市場對上市公司、中介機構(gòu)的優(yōu)勝劣汰機制，有利于促進并購市場規(guī)范發(fā)展。
為保證《重組辦法》、《收購辦法》的實施，與之相配套的信息披露內(nèi)容與格式準則也已同步修改。
鄧舸表示，在修改并購重組規(guī)章放松管制的同時，證監(jiān)會將進一步加大對并購重組違法違規(guī)行為的查處力度，對利用并購重組進行內(nèi)幕交易和市場操縱的行為依法予以嚴懲。
在新修行定辦法的適用上，證監(jiān)會有關(guān)部門負責人表示，《重組辦法》、《收購辦法》征求意見完成并正式實施后，新受理項目原則上均應(yīng)適用新規(guī)則。但鑒于重組方案的籌劃時間較長，也相應(yīng)作出了過渡期安排。
