近日，上海北特科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北特科技”)因發(fā)行市盈率遠(yuǎn)高于行業(yè)均值不得不推遲了IPO的進(jìn)程�！督�(jīng)濟(jì)參考報(bào)》曾對(duì)北特科技涉嫌隱匿兩家已注銷(xiāo)子公司、總經(jīng)理涉嫌違規(guī)任職等問(wèn)題進(jìn)行了報(bào)道(詳見(jiàn)4月22日《北特科技涉嫌隱匿兩家已注銷(xiāo)子公司》、6月17日《北特科技總經(jīng)理涉嫌違規(guī)任職》)，但當(dāng)事企業(yè)一直未有回應(yīng)。《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，北特科技還存在涉嫌偷逃個(gè)人所得稅、董事長(zhǎng)履歷涉嫌造假、專(zhuān)利描述與事實(shí)不符、環(huán)保核查文件缺失等諸多問(wèn)題，應(yīng)引起有關(guān)監(jiān)管部門(mén)的注意。
股權(quán)蹊蹺低價(jià)轉(zhuǎn)讓
資料顯示，北特科技的前身是成立于2002年6月的上海北特金屬制品有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北特有限”)，成立之初現(xiàn)任北特科技董事長(zhǎng)的靳坤以貨幣資金450萬(wàn)元和自然人遲鳳閣以貨幣資金50萬(wàn)元分別占有90%和10%的股權(quán)。2006年3月，靳坤以現(xiàn)金向北特有限增資500萬(wàn)元，其股份由90%增至95%，而遲鳳閣則由原來(lái)的10%稀釋為5%。
2006年8月，北特有限創(chuàng)始人之一的遲鳳閣突然將自己持有的5%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給了靳坤之子靳曉堂，而轉(zhuǎn)讓價(jià)格竟然與四年前入股原始金額相同，僅為50萬(wàn)元。
《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，北特科技是專(zhuān)業(yè)生產(chǎn)汽車(chē)轉(zhuǎn)向器零部件與減震器零部件的“高新技術(shù)企業(yè)”。公開(kāi)報(bào)道顯示，2006年，中國(guó)汽車(chē)零部件制造業(yè)產(chǎn)品銷(xiāo)售收入達(dá)到5240.02億元，北特有限業(yè)務(wù)也頗受客戶(hù)好評(píng)，當(dāng)年被客戶(hù)評(píng)為“年度優(yōu)秀供應(yīng)商”。北特科技2012年2月28日簽署的舊版招股書(shū)中赫然出現(xiàn)了這么一段話(huà)：“根據(jù)本公司2009年5月股東會(huì)決議，將2006年度及以前年度形成的未分配利潤(rùn)合計(jì)1045.03萬(wàn)元對(duì)股東進(jìn)行分紅”。以5%股權(quán)估算，靳曉堂此次分紅達(dá)52.25萬(wàn)元，已經(jīng)超過(guò)實(shí)際投資款。也就是說(shuō)，2006年及以前年度北特有限的經(jīng)營(yíng)情況較好，未分配利潤(rùn)較高。而在這樣的大好形勢(shì)下，創(chuàng)始人遲鳳閣原價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)之舉實(shí)在蹊蹺。
江蘇匯金稅務(wù)師事務(wù)所一位不愿具名的注冊(cè)稅務(wù)師指出，擬上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)雖然沒(méi)有一個(gè)具體的計(jì)算方法，但是必須以企業(yè)經(jīng)營(yíng)行為、企業(yè)價(jià)值為依據(jù)，否則就存在利益輸送及偷逃稅款的可能。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為中，采用的是出資額法作價(jià)，但轉(zhuǎn)讓價(jià)格明顯太低，其合理性值得懷疑。一般來(lái)說(shuō)，保薦人及發(fā)行人律師應(yīng)對(duì)此作出詳細(xì)解釋以說(shuō)明其合理性。如果無(wú)法解釋清楚，一個(gè)不合理的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，往往可能成為公司發(fā)行上市的重大障礙。
這位注冊(cè)稅務(wù)師還認(rèn)為，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)該引起當(dāng)?shù)囟悇?wù)主管部門(mén)的注意，稅務(wù)部門(mén)原則上要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)不能低于轉(zhuǎn)讓股份的公允價(jià)值，否則需按公允價(jià)值扣繳出讓股份股東的個(gè)人所得稅，此次轉(zhuǎn)讓存在私下交易、偷逃個(gè)稅的嫌疑。
董事長(zhǎng)履歷披露存疑
北特科技在其招股書(shū)中稱(chēng)，董事長(zhǎng)靳坤1984年至1993年在黑龍江省安達(dá)鋼廠(chǎng)工作，1994年至2001年任黑龍江安達(dá)華鑫金屬有限公司總經(jīng)理，2002年6月創(chuàng)建北特有限。而《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者查詢(xún)工商注冊(cè)信息并沒(méi)有發(fā)現(xiàn)“黑龍江安達(dá)華鑫金屬有限公司”(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華鑫金屬”)，只有“安達(dá)市華鑫金屬材料制造有限責(zé)任公司”(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華鑫制造”)。工商資料顯示，2000年3月29日，華鑫制造成立，投資人為靳坤、遲鳳閣、牛淑范等3名自然人，法定代表人為靳坤，經(jīng)營(yíng)范圍為“金屬材料、廢鋼收購(gòu)”，住所為黑龍江省綏化市安達(dá)市吉興崗鄉(xiāng)工商街，經(jīng)營(yíng)狀態(tài)竟然為“正常在業(yè)”。
如果華鑫金屬不是華鑫制造，那么北特科技信息披露明顯存在重大遺漏問(wèn)題；如果華鑫金屬就是華鑫制造，是粗心所致，那么北特科技信息披露亦存在瑕疵，因?yàn)檎泄蓵?shū)披露的是靳坤1994年至2001年任華鑫金屬總經(jīng)理，而工商資料顯示的是靳坤2000年3月29日才任華鑫制造法人代表�？偠灾�，其關(guān)于董事長(zhǎng)履歷的信息披露存在疑問(wèn)。
專(zhuān)利狀態(tài)描述不實(shí)
北特科技6月9日簽署的最新招股書(shū)稱(chēng)，公司具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)，擁有包括1項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利和23項(xiàng)實(shí)用新型專(zhuān)利，實(shí)用新型專(zhuān)利中“棒材整體淬火冷卻裝置”同時(shí)向國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局申請(qǐng)了發(fā)明專(zhuān)利(申請(qǐng)?zhí)?01010003945.0)，目前正在審查中。而《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者登陸專(zhuān)利查詢(xún)系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，該項(xiàng)專(zhuān)利早已經(jīng)處于“無(wú)權(quán)-視為撤回”狀態(tài)，法律狀態(tài)公告日為“2013年3月27日”。
北特科技最新招股書(shū)稱(chēng)，自成立以來(lái)，公司沒(méi)有出現(xiàn)因環(huán)境保護(hù)原因受到處罰的情況。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人取得當(dāng)?shù)刂鞴墉h(huán)保部門(mén)出具的環(huán)保證明文件，證明發(fā)行人在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中能遵守國(guó)家有關(guān)環(huán)保政策，未受過(guò)任何有關(guān)環(huán)保方面的行政處罰。上海市嘉定區(qū)環(huán)境保護(hù)局出具了《證明》，認(rèn)為“上海北特科技股份有限公司位于上海市嘉定區(qū)華亭鎮(zhèn)高石路2488號(hào)，該公司所從事的行業(yè)不是重污染行業(yè)，2011年以來(lái)遵守國(guó)家和上海市有關(guān)環(huán)境保護(hù)方面的法律法規(guī)，沒(méi)有受到環(huán)保行政處罰、沒(méi)有發(fā)生環(huán)境污染事故”�！督�(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，北特科技2011年起在天津和長(zhǎng)春分別建立了生產(chǎn)基地，按常規(guī)應(yīng)請(qǐng)當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門(mén)出具關(guān)于環(huán)保守法情況的相關(guān)證明文件，但遍讀北特科技招股書(shū)未能發(fā)現(xiàn)這方面任何信息。
值得注意的是，北特科技招股書(shū)稱(chēng)，發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾招股書(shū)及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。業(yè)內(nèi)人士指出，作為一家有社會(huì)責(zé)任的上市公司，如果連自己的招股書(shū)都布滿(mǎn)了讓投資者存疑的各種“地雷”，且對(duì)任何質(zhì)疑均置之不理，那么這樣的公司是否真正符合上市公司要求、是否值得投資者投資均存在一定的疑問(wèn)。
4月22日和6月15日，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者兩次向北特科技發(fā)去采訪(fǎng)提綱，但北特科技始終未作任何回復(fù)。針對(duì)北特科技存在的問(wèn)題，本報(bào)將持續(xù)予以關(guān)注。
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