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第十三章 風險警示處理
第一節(jié) 一般規(guī)定
13.1.1
上市公司出現(xiàn)財務狀況或者其他狀況異常,導致其股票存在終止上市風險,或者投資者難以判斷公司前景,其投資權益可能受到損害的,本所對該公司股票交易實行風險警示處理。
13.1.2 本章所稱風險警示處理分為警示存在終止上市風險的風險警示處理(以下簡稱“退市風險警示”)和其他風險警示處理。
13.1.3 退市風險警示的處理措施包括:
(一)修改公司股票簡稱;
(二)股票價格的日漲跌幅限制為5％。
恢復上市首日股票價格的日漲跌幅不受前項有關5％的限制。
13.1.4 其他風險警示處理的處理措施包括:
(一)修改公司股票簡稱;
(二)股票價格的日漲跌幅限制為5％。
恢復上市首日股票價格的日漲跌幅不受前項有關5％的限制。
第二節(jié) 退市風險警示
13.2.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的,本所有權對其股票交易實行退市風險警示:
(一)最近兩年連續(xù)虧損(以最近兩年年度報告披露的當年經(jīng)審計凈利潤為依據(jù));
(二)因財務會計報告存在重要的前期差錯或者虛假記載,公司主動改正或者被中國證監(jiān)會責令改正,對以前年度財務會計報告進行追溯調整,導致最近兩年連續(xù)虧損;
(三)最近一個會計年度的財務會計報告顯示當年經(jīng)審計凈資產(chǎn)為負;
(四)因財務會計報告存在重要的前期差錯或者虛假記載,被中國證監(jiān)會責令改正但未在規(guī)定期限內改正,且公司股票已停牌兩個月;
(五)未在法定期限內披露年度報告或者中期報告;
(六)最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
(七)出現(xiàn)可能導致公司解散的情形;
(八)因12.13條股權分布或股東人數(shù)不具備上市條件,公司在規(guī)定期限內提出股權分布或股東人數(shù)問題解決方案,經(jīng)本所同意其實施;
(九)公司股票連續(xù)一百二十個交易日通過本所交易系統(tǒng)實現(xiàn)的累計成交量低于100萬股;
(十)法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請;
(十一) 本所認定的其他存在退市風險的情形。
13.2.2 上市公司應當在股票交易實行退市風險警示之前一個交易日發(fā)布公告。公告應當包括下列內容:
(一)股票的種類、簡稱、證券代碼以及實行退市風險警示的起始日;
(二)實行退市風險警示的主要原因;
(三)董事會關于爭取撤銷退市風險警示的意見及具體措施;
(四)股票可能被暫�；蛘呓K止上市的風險提示;
(五)實行退市風險警示期間公司接受投資者咨詢的主要方式;
(六)中國證監(jiān)會和本所要求的其他內容。
13.2.3 上市公司出現(xiàn)13.2.1條第(一)、(二)、(三)、(六)項情形的,應當自董事會審議年度報告或者財務報告更正公告后及時向本所報告,
并提交董事會的書面意見。公司股票及其衍生品種于年度報告或者財務報告更正公告披露當日停牌一天。披露日為非交易日的,于下一個交易日停牌一天。自復牌之日起,本所對公司股票交易實行退市風險警示。
13.2.4
上市公司出現(xiàn)13.2.1條第(四)項情形的,本所自公司股票及其衍生品種停牌兩個月期滿的次一交易日起對其股票及其衍生品種復牌,同時對其股票交易實行退市風險警示。
在實行退市風險警示期間,公司應當至少發(fā)布三次風險提示公告。
13.2.5
上市公司出現(xiàn)13.2.1條第(五)項情形的,本所于相關定期報告法定披露期限屆滿后次一交易日對其股票及其衍生品種實施停牌一天予以警示后復牌。
自復牌之日起,本所對該公司股票交易實行退市風險警示。在實行退市風險警示期間,公司應當至少發(fā)布三次風險提示公告。
因13.2.1條第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)項情形已被實施退市風險警示的公司,如出現(xiàn)13.2.1條第(五)項情形的,公司還應當于停牌警示當日發(fā)布公司存在終止上市風險的提示公告。
13.2.6
上市公司出現(xiàn)13.2.1條第(七)項情形的,應當于知悉當日立即向本所報告,公司股票及其衍生品種于本所知悉該情形之日起停牌,直至公司披露可能被解散及實施退市風險警示公告的次一交易日開市時復牌。自復牌之日起,本所對公司股票交易實行退市風險警示。
在其股票被實行退市風險警示期間,公司應當至少每月披露一次公司解散事宜的進展情況,提示解散風險。
13.2.7
上市公司出現(xiàn)13.2.1條第(八)項情形的,本所同意其提出的解決股權分布或股東人數(shù)問題的方案后,公司股票及其衍生品種復牌。自復牌之日起,本所對公司股票交易實行退市風險警示。
公司應當在其股票恢復交易當日同時發(fā)布可能被終止上市的風險提示公告。
13.2.8
上市公司出現(xiàn)13.2.1條第(九)項情形的,應當自事實發(fā)生之日起兩個交易日內向本所報告并對外公告。公司股票及其衍生品種于公告披露當日停牌一天。自復牌之日起,本所對公司股票交易實行退市風險警示。
公司應當在上述公告中提示可能被終止上市的風險。
13.2.9
上市公司出現(xiàn)13.2.1條第(十)項情形的,應當在收到法院受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請的裁定文件的當日立即向本所報告并于次一交易日公告,公司股票及其衍生品種于公告之日起停牌。
本所自公司披露相關破產(chǎn)受理公告及實施退市風險警示公告的次一交易日起對其股票及其衍生品種復牌,同時對其股票交易實行退市風險警示。
公司在其股票被實行退市風險警示期間,除應按照本規(guī)則第十一章第十節(jié)的規(guī)定履行信息披露義務外,還應當至少每五個交易日披露一次公司破產(chǎn)程序的進展情況,提示退市風險。
13.2.10
上市公司因13.2.1條第(十)項情形其股票交易被實施退市風險警示的,本所將自其股票交易被實施退市風險警示起二十個交易日屆滿后次一交易日對該公司股票及其衍生品種實施停牌。
公司可以在法院作出批準公司重整計劃、和解協(xié)議,或者終止重整、和解程序的裁定時向本所提出復牌申請。
本所可視情況調整該公司股票及其衍生品種的停牌和復牌時間。
13.2.11
上市公司最近一個會計年度審計結果表明13.2.1條第(一)、(二)、(三)、(六)項情形已消除的,公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。
13.2.12
上市公司股票因13.2.1條第(四)、(五)項情形被本所實行退市風險警示,在實行退市風險警示后兩個月內上述情形消除的,公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。
13.2.13
上市公司股票因13.2.1條第(七)項情形被本所實行退市風險警示,公司認為13.2.1條第(七)項情形已消除的,公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。
13.2.14
上市公司股票因13.2.1條第(八)項情形被本所實行退市風險警示,在本所限定期限內其股權分布或股東人數(shù)重新具備上市條件的,公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。
13.2.15
上市公司股票因13.2.1條第(九)項情形被本所實行退市風險警示,在實施退市風險警示后出現(xiàn)連續(xù)一百二十個交易日的累計成交量高于100萬股情形的,公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。
13.2.16
上市公司股票交易因13.2.1條第(十)項情形被本所實行退市風險警示后,出現(xiàn)以下情形之一的,公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示:
(一)重整計劃執(zhí)行完畢;
(二)和解協(xié)議執(zhí)行完畢;
(三)法院受理破產(chǎn)申請后至破產(chǎn)宣告前,依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定情形作出駁回破產(chǎn)申請的裁定,且申請人在法定期限內未上訴的;
(四)法院受理破產(chǎn)申請后至破產(chǎn)宣告前,依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第一百零八條規(guī)定情形,作出終結破產(chǎn)程序的裁定。
公司因上述第(一)、(二)項情形向本所申請撤銷對其股票交易實施退市風險警示的,應當聘請律師事務所對公司重整計劃或和解協(xié)議執(zhí)行情況出具法律意見書,并向本所提交該法律意見書及其他執(zhí)行情況說明文件。
13.2.17 上市公司向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示后,應當于次一交易日披露相關公告。
本所收到公司提交的撤銷退市風險警示申請后,視情況決定是否撤銷退市風險警示。
13.2.18 本所決定撤消退市風險警示的,上市公司應當按照本所要求在撤銷退市風險警示之前一個交易日作出公告。
公告日公司股票及其衍生品種停牌一天,自復牌之日起本所對公司股票交易撤銷退市風險警示。
13.2.19 本所決定不予撤銷退市風險警示的,上市公司應當在收到本所有關書面通知的次一交易日作出公告。
第三節(jié) 其他風險警示處理
13.3.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的,本所有權對其股票交易實行其他風險警示處理:
(一)按照本規(guī)則第十三章第二節(jié)的有關規(guī)定申請并獲準撤銷退市風險警示的公司或者按照14.2.1條申請并獲準恢復上市的公司,其最近一個會計年度的審計結果顯示主營業(yè)務未正常運營或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負值;
(二)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動受到嚴重影響且預計在三個月以內不能恢復正常;
(三)公司主要銀行帳號被凍結;
(四)公司董事會無法正常召開會議并形成董事會決議;
(五)中國證監(jiān)會或者本所認定的其他情形。
13.3.2 上市公司應當按以下要求及時向本所報告并提交相關材料:
(一)屬于13.3.1條第(一)項情形的,應當在公司董事會審議年度報告后及時向本所報告并提交董事會決議;
(二)屬于13.3.1條第(二)、(三)項情形的,應當在事實發(fā)生之日后及時向本所報告并提交董事會意見;
(三)屬于13.3.1條第(四)項情形的,應當在事實發(fā)生之日后及時向本
所報告并提交公司報告。
本所在收到相關材料后決定是否對該公司股票交易實行其他風險警示處理。
13.3.3 上市公司應當按照本所的要求在其股票交易被實行其他風險警示處理之前一交易日作出公告,公告內容參照13.2.2條的規(guī)定。
公告日公司股票及其衍生品種停牌一天,自復牌之日起本所對公司股票交易實行其他風險警示處理。
13.3.4
上市公司因13.3.1條第(一)項情形被實施其他風險警示處理后,最近一個會計年度財務狀況恢復正常,審計結果表明已滿足以下條件的,公司應當自董事會審議年度報告后及時向本所報告并披露,同時可以向本所申請對其股票交易撤銷其他風險警示處理:
(一)主營業(yè)務正常運營;
(二)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為正值。
13.3.5 上市公司認為13.3.1條第(二)至(四)項情形已消除,可以向本所申請對其股票交易撤銷其他風險警示處理。
13.3.6 上市公司向本所申請對其股票交易撤銷其他風險警示處理后,應當于次一交易日披露相關公告。
本所在收到上市公司提交的撤銷其他風險警示處理申請后,視情況決定是否撤銷其他風險警示處理。
13.3.7 本所決定撤銷其他風險警示處理的,上市公司應當按照本所要求在撤銷其他風險警示處理之前一個交易日作出公告。
公告日公司股票及其衍生品種停牌一天,自復牌之日起本所對公司股票交易撤銷其他風險警示處理。
13.3.8 本所決定不予撤銷其他風險警示處理的,上市公司應當在收到本所書面通知的次一交易日作出公告。
本所就13.3.1條第(一)項情形作出不予撤銷風險警示處理的,上市公司在報送下一個年度報告時方可按照13.3.4條的規(guī)定向本所再次申請對其股票交易撤銷其他風險警示處理。
第十四章 暫停、恢復、終止上市
第一節(jié) 暫停上市
14.1.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的,本所可以決定暫停其股票上市:
(一)因13.2.1條第(一)、(二)項情形其股票交易被實行退市風險警示后,首個會計年度審計結果表明公司繼續(xù)虧損;
(二)因13.2.1條第(三)項情形其股票交易被實行退市風險警示后,首個會計年度審計結果表明公司凈資產(chǎn)仍然為負;
(三)因13.2.1條第(四)項情形其股票交易被實行退市風險警示后,在兩個月內仍未按要求改正其財務會計報告;
(四)因13.2.1條第(五)項情形其股票交易被實行退市風險警示后,在兩個月內仍未披露年度報告或中期報告;
(五)因13.2.1條第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)項情形其股票交易被實行退市風險警示后,未能在法定期限內披露最近一期年度報告或者中期報告,且在其后兩個月內仍未披露;
(六)因13.2.1條第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、(六)項情形其股票交易被實行退市風險警示后,公司年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
(七)公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件;
(八)在公司股票因12.13條所述情形被停牌后的1個月內未能向本所提交股權分布或股東人數(shù)問題解決方案及申請或者申請未獲本所同意實施,或者因13.2.1條第(八)項所述情形被復牌后的六個月內其股權分布或股東人數(shù)仍不能符合上市條件;
(九)公司有重大違法行為;
(十)本所規(guī)定的其他情形。
14.1.2
因13.2.1條第(一)、(二)、(三)項情形其股票交易被實行退市風險警示的上市公司,預計實行退市風險警示后首個會計年度將繼續(xù)虧損的,公司董事會應當在該會計年度結束后的二十個交易日內發(fā)布股票可能被暫停上市的風險提示公告,并在披露年度報告前至少再發(fā)布兩次風險提示公告。
14.1.3
上市公司出現(xiàn)14.1.1條第(一)、(二)、(六)項情形的,本所自公司披露年度報告之日起,對公司股票及其衍生品種實施停牌,并在停牌后十五個交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。
公司在披露年度報告的同時應當披露股票將被暫停上市的風險提示公告。
14.1.4
上市公司出現(xiàn)14.1.1條第(三)、(四)、(五)項情形的,本所自兩個月期滿后次一交易日對公司股票及其衍生品種實施停牌,并在停牌后十五個交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。
14.1.5
上市公司出現(xiàn)14.1.1條第(七)項情形的,本所自限定期限屆滿后次一交易日對公司股票及其衍生品種實施停牌,并在停牌后十五個交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。
14.1.6
上市公司出現(xiàn)14.1.1條第(八)項情形的,本所自六個月期滿后次一交易日對公司股票及其衍生品種實施停牌,并在停牌后十五個交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。
14.1.7 本所在作出暫停股票上市決定后的兩個交易日內通知上市公司并公告,同時報中國證監(jiān)會備案。
14.1.8 上市公司應當在收到本所暫停其股票上市的決定之日起及時披露股票暫停上市公告。股票暫停上市公告應當包括下列內容:
(一)暫停上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及暫停上市起始日;
(二)有關股票暫停上市決定的主要內容;
(三)董事會關于爭取恢復股票上市的意見及具體措施;
(四)股票可能被終止上市的風險提示;
(五)暫停上市期間公司接受投資者咨詢的主要方式;
(六)中國證監(jiān)會和本所要求的其他內容。
14.1.9
股票暫停上市期間,公司應當繼續(xù)履行上市公司的有關義務,并至少在每月前五個交易日內披露一次為恢復上市所采取的措施及有關工作進展情況,并提示可能被終止上市的風險。公司沒有采取重大措施或者恢復計劃沒有相應進展的,也應當披露并說明具體原因。
14.1.10 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的,本所有權決定暫停其可轉換公司債券上市:
(一)公司有重大違法行為;
(二)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司可轉換公司債券上市條件;
(三)發(fā)行公司可轉換公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用;
(四)未按照公司可轉換公司債券募集辦法履行義務;
(五)公司最近兩年連續(xù)虧損;
(六)因公司存在14.1.1條情形其股票被本所暫停上市。
14.1.11 可轉換公司債券暫停上市事宜參照本節(jié)股票暫停上市有關規(guī)定辦理。
第二節(jié) 恢復上市
14.2.1
上市公司因14.1.1條第(一)項情形其股票被暫停上市的,在股票暫停上市期間,符合下列條件的,可以在公司披露首個年度報告后五個交易日內向本所提出恢復股票上市的書面申請:
(一)在法定披露期限內披露經(jīng)審計的暫停上市后首個年度報告;
(二)經(jīng)審計的年度財務會計報告顯示公司實現(xiàn)盈利。
暫停上市后的首個年度財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留意見的,上市公司在披露上述年度報告的同時應當披露可能終止上市的風險提示公告。
14.2.2
上市公司因14.1.1條第(二)項情形其股票被暫停上市的,在股票暫停上市期間,符合下列條件的,可以在公司披露首個中期報告后五個交易日內向本所提出恢復股票上市的書面申請:
(一)在法定披露期限內披露經(jīng)審計的暫停上市后首個中期報告;
(二)經(jīng)審計的半年度財務會計報告顯示公司凈資產(chǎn)為正。
暫停上市后的首個半年度財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留意見的,上市公司在披露上述中期報告的同時應當披露可能終止上市的風險提示公告。
14.2.3
上市公司因14.1.1條第(三)項情形其股票被暫停上市的,在暫停上市后兩個月內披露了經(jīng)改正財務會計報告的,可以在公司披露相關報告后五個交易日內向本所提出恢復上市的書面申請。
14.2.4
上市公司因14.1.1條第(四)、(五)項情形其股票被暫停上市的,在暫停上市后一個月內披露了相關年度報告或者中期報告的,可以在公司披露相關報告后五個交易日內向本所提出恢復上市的書面申請。
14.2.5
上市公司因14.1.1條第(六)項情形其股票被暫停上市的,在暫停上市后披露的經(jīng)審計首個半年度財務會計報告顯示該項情形已消除的,可以在公司披露首個中期報告后五個交易日內向本所提出恢復上市的書面申請。
14.2.6
上市公司因14.1.1條第(七)、(九)項情形股票被暫停上市的,在本所規(guī)定的期限內上述情形已消除的,可以在事實發(fā)生后五個交易日內向本所提出恢復上市的書面申請。
14.2.7
上市公司因14.1.1條第(八)項情形其股票被暫停上市的,在暫停上市之日后的六個月內其股權分布或股東人數(shù)重新符合上市條件的,可以在事實發(fā)生后五個交易日內向本所提出恢復上市的書面申請。
14.2.8 上市公司應當聘請保薦機構擔任其恢復上市的保薦人。
保薦機構應當對公司恢復上市申請材料的真實性、準確性、完整性進行核查,就公司是否具備恢復上市條件出具恢復上市保薦書,并保證承擔連帶責任。
14.2.9 保薦機構在核查過程中,至少應當對下列情況予以充分關注和盡職核查,并出具核查報告:
(一)
公司規(guī)范運作的情況:包括人員、資產(chǎn)、財務的獨立性,關聯(lián)交易情況,重大出售或者購買資產(chǎn)行為的規(guī)范性,重組后的業(yè)務方向,經(jīng)營狀況是否發(fā)生實質性好轉,以及與控制人之間的同業(yè)競爭關系等;
(二)
公司財務風險的情況:包括公司的收入確認、非經(jīng)常性損益的確認是否合規(guī),會計師事務所出具的非標準無保留審計意見所涉及事項對公司是否存在重大影響,公司對涉及明顯違反企業(yè)會計準則、制度及相關信息披露規(guī)范性規(guī)定的事項進行糾正和調整的情況等;
(三)
公司或有風險的情況:包括資產(chǎn)出售、抵押、置換、委托經(jīng)營、重大對外擔保、重大訴訟、仲裁情況(適用本規(guī)則有關累計計算規(guī)定),以及上述事項對公司經(jīng)營產(chǎn)生的不確定性影響等。
對于公司存在的各種不規(guī)范行為,恢復上市的保薦機構應當要求公司改正。公司未按要求改正的,保薦機構應當拒絕為其出具恢復上市保薦書。
14.2.10
保薦機構在對因14.2.1條、14.2.2條、14.2.3條情形申請恢復上市的公司進行盡職核查時,除前條要求外,還應當關注下列情況,在核查報告中作出說明:
(一)公司財務會計政策是否穩(wěn)健,公司內部控制制度是否建立健全和有效;
(二)注冊會計師是否認為公司內部控制制度存在較大缺陷,公司是否已根據(jù)注冊會計師的意見進行了整改(如適用);
(三)公司是否已按有關規(guī)定改正其財務會計報告(如適用)。
14.2.11
保薦機構在對因14.2.7條情形申請恢復上市的公司進行盡職核查時,應當對導致公司被暫停上市的情形是否已完全消除等情況予以充分關注,并在核查報告中作出說明。
14.2.12 保薦機構出具的恢復上市保薦書應當包括下列內容:
(一) 公司的基本情況;
(二) 公司存在的主要風險,以及原有風險是否已經(jīng)消除的說明;
(三) 對公司前景的評價;
(四) 核查報告的具體內容;
(五) 公司是否完全符合恢復上市條件及其依據(jù)的說明;
(六) 無保留且表述明確的保薦意見及其理由;
(七) 關于保薦機構和相關保薦代表人具備相應保薦資格以及保薦機構內部審核程序的說明;
(八) 保薦機構是否存在可能影響其公正履行保薦職責情形的說明;
(九) 保薦機構比照有關規(guī)定所作出的承諾事項;
(十) 對公司持續(xù)督導期間的工作安排;
(十一)保薦機構和相關保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式;
(十二)保薦機構認為應當說明的其他事項;
(十三)中國證監(jiān)會和本所要求的其他內容。
恢復上市保薦書應當由保薦機構法定代表人(或者授權代表)和相關保薦代表人簽字,注明簽署日期并加蓋保薦機構公章。
14.2.13
申請股票恢復上市的公司應當聘請律師對其恢復上市申請的合法、合規(guī)性進行充分的核查驗證,對有關申請材料進行審慎審閱,并出具法律意見書。律師及其所在的律師事務所應當對恢復上市申請材料的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。
14.2.14 前條所述法律意見書應當對下列事項明確發(fā)表結論性意見:
(一) 公司的主體資格;
(二) 公司是否完全符合恢復上市的實質條件;
(三) 公司的業(yè)務及發(fā)展目標;
(四) 公司治理和規(guī)范運作情況;
(五) 關聯(lián)交易和同業(yè)競爭;
(六) 公司的主要財產(chǎn);
(七) 重大債權、債務;
(八) 重大資產(chǎn)變化及收購兼并情況;
(九) 公司納稅情況;
(十) 重大訴訟、仲裁;
(十一)公司受到的行政處罰;
(十二)律師認為需要說明的其他問題。
律師就上述事項所發(fā)表的結論性意見應當包括是否合法合規(guī)、是否真實有效,是否存在糾紛或者潛在風險等。
14.2.15 上市公司提出恢復上市申請時,應當向本所提交下列文件:
(一) 恢復上市申請書;
(二) 董事會關于符合恢復上市條件,同意申請恢復上市的決議;
(三) 董事會關于暫停上市期間公司為恢復上市所做主要工作的報告;
(四)
管理層從公司主營業(yè)務、經(jīng)營活動、財務狀況、或有事項、期后事項和其他重大事項等角度對公司實現(xiàn)盈利的情況、經(jīng)營能力和盈利能力的持續(xù)性和穩(wěn)定性作出的分析報告;
(五) 關于公司重大資產(chǎn)重組方案的說明:包括重大資產(chǎn)重組的內部決策程序、資產(chǎn)交接、相關收益的確認、實施結果及相關證明文件等(如適用);
(六) 關于公司最近一個年度的重大關聯(lián)交易說明:包括關聯(lián)交易的內部決策程序、合同及有關記錄、實施結果及相關證明文件等;
(七) 關于公司最近一個年度的納稅情況說明;
(八) 年度報告或中期報告及其審計報告原件;
(九) 保薦機構出具的恢復上市保薦書以及保薦協(xié)議;
(十) 法律意見書;
(十一)董事會對非標準無保留審計意見的說明(如適用);
(十二)會計師事務所和注冊會計師對非標準無保留審計意見的說明(如適用);
(十三)本所要求的其他有關材料。
公司應當在向本所提出恢復上市申請后次一交易日發(fā)布相關公告。
14.2.16 本所在收到上市公司提交的恢復上市申請文件后五個交易日內作出是否受理的決定并通知公司。
公司未能按照14.2.15條的要求提供申請文件的,本所不受理其股票恢復上市申請。
公司應當在收到本所是否受理其申請的決定后及時披露決定的有關情況,并披露可能終止上市的風險提示公告。
14.2.17
本所上市委員會對公司恢復上市的申請進行審議,作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見,本所依據(jù)上市委員會意見作出是否核準公司股票恢復上市申請的決定。
14.2.18 本所將在受理公司恢復上市申請后的三十個交易日內,作出是否核準其股票恢復上市申請的決定。
本所要求公司提供補充材料的,公司應當在本所規(guī)定期限內提供有關材料。公司補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限內。
14.2.19
本所受理上市公司恢復上市申請后,可以聘請具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所就公司財務會計報告盈利的真實性進行調查核實。
本所聘請會計師事務所進行調查核實期間不計入14.2.18條所述本所作出有關決定的期限內。
14.2.20 本所在作出核準公司股票恢復上市決定后兩個交易日內通知公司,并報告中國證監(jiān)會。
14.2.21 經(jīng)本所核準恢復上市的,上市公司應當在收到有關決定后及時披露股票恢復上市公告。股票恢復上市公告應當包括下列內容:
(一)恢復上市股票的種類、簡稱、證券代碼;
(二)有關股票恢復上市決定的主要內容;
(三)董事會關于恢復上市措施的具體說明;
(四)相關風險因素分析;
(五)中國證監(jiān)會和本所要求的其他內容。
14.2.22 上市公司披露股票恢復上市公告五個交易日后,其股票恢復上市。
14.2.23
因14.1.10條各項情形可轉換公司債券被暫停上市的,在暫停上市期間,上市公司符合下列條件的,可以向本所提出恢復其可轉換公司債券上市的書面申請:
(一)因14.1.10條第(一)、(四)項所列情形之一可轉換公司債券被暫停上市,經(jīng)查實后果不嚴重的;
(二)因14.1.10條第(二)項所列情形可轉換公司債券被暫停上市,在六個月內該情形消除的;
(三)因14.1.10條第(三)項情形可轉換公司債券被暫停上市,在兩個月內該情形消除的;
(四)因14.1.10條第(五)項所列情形可轉換公司債券被暫停上市,在法定披露期限內披露經(jīng)審計的暫停上市后首個年度報告,且經(jīng)審計的年度財務會計報告顯示公司實現(xiàn)盈利的。
14.2.24 可轉換公司債券恢復上市事宜參照本節(jié)股票恢復上市有關規(guī)定辦理。
第三節(jié) 終止上市
14.3.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的,本所終止其股票上市:
(一)因14.1.1條第(一)項情形其股票被暫停上市后,未能在法定期限內披露暫停上市后首個年度報告;
(二)因14.1.1條第(二)項情形其股票被暫停上市后,未能在法定期限內披露暫停上市后首個中期報告;
(三)因14.1.1條第(一)項情形其股票被暫停上市后,在法定期限內披露的暫停上市后首個年度報告顯示公司出現(xiàn)虧損;
(四)因14.1.1條第(一)、(二)項情形其股票被暫停上市后,在法定期限內披露了暫停上市后相關定期報告,但未能在其后五個交易日內提出恢復上市申請;
(五)因14.1.1條第(二)項情形其股票被暫停上市后,在法定期限內披露的暫停上市后首個中期報告顯示公司凈資產(chǎn)仍為負;
(六)因14.1.1條第(三)項情形其股票被暫停上市后,在兩個月內仍未能披露經(jīng)改正的有關財務會計報告;
(七)因14.1.1條第(三)項情形其股票被暫停上市后,在兩個月內披露了經(jīng)改正的有關財務會計報告,但未能在其后的五個交易日內提出恢復上市申請;
(八)因14.1.1條第(四)、(五)項情形其股票被暫停上市后,在一個月內仍未能披露相關年度報告或者中期報告;
(九)因14.1.1條第(四)、(五)項情形其股票被暫停上市后,在一個月內披露了相關年度報告或者中期報告,但未能在其后的五個交易日內提出恢復上市申請;
(十)因14.1.1條第(六)項情形其股票被暫停上市后,公司首個半年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
(十一)因14.1.1條第(六)項情形其股票被暫停上市后,公司未能在法定期限內披露暫停上市后首個中期報告;
(十二)因14.1.1條第(六)項情形其股票被暫停上市后,公司首個半年度財務會計報告顯示該情形已消除,但未能在其后的五個交易日內提出恢復上市申請;
(十三)恢復上市申請未被受理;
(十四)恢復上市申請未被核準;
(十五)因14.1.1條第(八)項情形其股票被暫停上市后,在其后的六個月內公司股權分布狀況或股東人數(shù)仍未能達到上市條件;
(十六)上市公司以終止公司股票上市為目的進行回購,或者要約收購,回購或者要約收購實施完畢后,公司股本總額、股權分布或股東人數(shù)不再符合上市條件;
(十七)公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件,在本所規(guī)定的期限內仍不能達到上市條件;
(十八)因13.2.1條第(九)項情形其股票被實行退市風險警示,在其后的一百二十個交易日內的累計成交量低于100萬股;
(十九)在股票暫停上市期間,股東大會作出終止上市決議;
(二十)公司因故解散;
(二十一)法院宣告公司破產(chǎn);
(二十二)本所規(guī)定的其他情形。
14.3.2
上市公司出現(xiàn)14.3.1條第(十三)、(十四)項情形的,本所在不予受理或者核準恢復上市的同時作出終止上市決定;出現(xiàn)該條其他情形的,由本所上市委員會對公司股票終止上市事宜進行審議,作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。
本所依據(jù)上市委員會的審核意見,作出公司股票是否終止上市的決定。
14.3.3
上市公司出現(xiàn)14.3.1條第(一)、(二)、(六)、(八)、(十一)項情形的,本所自法定披露期限結束或者本所限定的披露期限屆滿后十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。
14.3.4
上市公司預計可能出現(xiàn)14.3.1條第(三)、(五)、(十)項情形的,董事會應當在相關會計期間結束后的十個交易日內發(fā)布可能終止上市的風險提示公告,并在披露相關定期報告前至少再發(fā)布兩次風險提示公告。
14.3.5
上市公司出現(xiàn)14.3.1條第(三)、(五)、(十)項情形的,應當自董事會審議相關定期報告后及時向本所報告并披露,同時發(fā)布可能被終止上市的風險提示公告。
本所自公司年度報告披露后十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。
14.3.6
上市公司出現(xiàn)14.3.1條第(四)、(七)、(九)、(十二)項情形的,本所在限定的期限屆滿后十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。
14.3.7 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第(十五)項情形的,本所在六個月期滿后十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。
14.3.8
上市公司出現(xiàn)14.3.1條第(十六)項情形的,公司股票及其衍生品種自公司披露收購結果公告或者其他相關股權變動公告之日起停牌。以終止公司股票上市為回購或者收購目的導致股權分布不具備上市條件的,公司董事會應當向本所提交終止上市的申請。
本所在停牌后十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。
14.3.9 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第(十七)項情形的,本所在規(guī)定期限屆滿后十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。
14.3.10
上市公司出現(xiàn)14.3.1條第(十八)項情形的,應當在事實發(fā)生后及時向本所報告并披露。公司股票及其衍生品種自公告之日起停牌,本所自公司股票停牌之日起十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。
14.3.11 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第(十九)項情形的,應當在股東大會會議結束后及時通知本所并公告。
本所在公司發(fā)布公告后十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。
14.3.12
上市公司出現(xiàn)14.3.1條第(二十)項情形的,應當于公司股東大會作出解散決議、知悉依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷等解散條件成立時,立即向本所報告并于次日公告,公司股票及其衍生品種于本所知悉該情形之日起停牌。
本所在公司發(fā)布公告后十五個交易日內作出公司股票是否終止上市決定。
14.3.13 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第(二十一)項情形的,應當在收到法院宣告公司破產(chǎn)裁定書的當日向本所報告并于次日公告。
本所在公司發(fā)布公告后十五個交易日內作出公司股票是否終止上市決定。
14.3.14
本所在作出是否終止股票上市決定前,可以聘請具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所就公司盈利的真實性等情況進行調查核實,并將核查結果提交上市委員會審議。調查核實期間不計入本所作出有關終止上市決定的期限之內。
本所為作出是否終止公司股票上市的決定,可以要求公司提供補充材料,公司應當在本所規(guī)定期限內提供有關材料。公司補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限內。
14.3.15 本所在作出公司股票終止上市決定后兩個交易日內通知公司,并于兩個交易日內發(fā)布相關公告,同時報中國證監(jiān)會備案。
14.3.16 上市公司應當在收到本所關于終止其股票上市決定后及時披露股票終止上市公告。
股票終止上市公告應當包括下列內容:
(一) 終止上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期;
(二) 終止上市決定的主要內容;
(三) 終止上市后其股票登記、轉讓、管理事宜;
(四) 終止上市后公司的聯(lián)系人、聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式;
(五) 中國證監(jiān)會和本所要求的其他內容。
14.3.17 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的,本所終止其可轉換公司債券上市:
(一)因14.1.10條第(一)、(四)項所列情形之一可轉換公司債券被暫停上市后,經(jīng)查實后果嚴重的;
(二)因14.1.10條第(二)項所列情形可轉換公司債券被暫停上市后,在六個月內該情形未能消除的;
(三)因14.1.10條第(三)項所列情形可轉換公司債券被暫停上市后,在兩個月內該情形未能消除的;
(四)因14.1.10條第(五)項情形,公司未能在法定期限內披露暫停上市后首個年度報告,或者在法定期限內披露暫停上市后首個年度報告顯示公司出現(xiàn)虧損,或者未能在披露暫停上市后首個年度報告后五個交易日內提出恢復上市申請的;
(五)因14.3.1條規(guī)定公司股票被本所終止上市的。
14.3.18 可轉換公司債券終止上市事宜參照本節(jié)股票終止上市有關規(guī)定辦理。
第十五章 申請復核
15.1
發(fā)行人或者上市公司(以下統(tǒng)稱“申請人”)對本所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的,可以在收到本所相關決定后的七個交易日內向本所申請復核,并提交下列文件:
(一)復核申請書;
(二)律師就申請復核事項出具的法律意見書;
(三)保薦機構就申請復核事項出具的保薦意見書;
(四)本所要求的其他文件。
申請人應當在向本所提出復核申請后次一交易日發(fā)布相關公告。
15.2 本所在收到申請人提交的復核申請后五個交易日內作出是否受理的決定并通知申請人。
申請人未能按照15.1條要求提交申請文件的,本所不受理其復核申請。
申請人應當在收到本所是否受理其申請的決定后及時披露決定的有關情況,并提示相關風險。
15.3 本所設立上訴復核委員會,對申請人的復核申請進行審議,作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。
15.4
本所在受理復核申請后三十個交易日內,依據(jù)上訴復核委員會的審核意見作出維持或者撤銷不予上市、暫停上市、終止上市的決定。該決定為終局決定。
在此期間,本所要求申請人提供補充材料的,申請人應當在本所規(guī)定期限內提供有關材料。申請人提供補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限內。
第十六章 境內外上市事務
16.1
在本所上市的公司同時有證券在境外證券交易所上市的,應當保證境外證券交易所要求其披露的信息,同時在中國證監(jiān)會指定媒體上按照本規(guī)則和本所其他相關規(guī)定的要求對外披露。
16.2
上市公司就同一事件履行報告和公告義務時,應當保證同時向本所和境外證券交易所報告、公告的內容一致。出現(xiàn)重大差異時,公司應當向本所說明,并按照本所要求披露更正或者補充公告。
16.3 本章未盡事宜,適用法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所其他相關規(guī)定以及本所與其他證券交易所簽署的監(jiān)管合作備忘錄的規(guī)定。
第十七章 監(jiān)管措施和違規(guī)處分
17.1 本所對本規(guī)則1.5條規(guī)定的監(jiān)管對象實施監(jiān)管,具體監(jiān)管措施包括:
(一) 要求作出解釋和說明;
(二) 要求中介機構或者要求聘請中介機構進行核查并發(fā)表意見;
(三) 書面警示(發(fā)出各種通知和函件);
(四) 約見談話;
(五) 撤消任職資格證書;
(六) 暫不受理有關當事人出具的文件;
(七) 限制交易;
(八) 上報中國證監(jiān)會;
(九) 其他監(jiān)管措施。
本規(guī)則1.5條規(guī)定的監(jiān)管對象應當積極配合本所的日常監(jiān)管,在規(guī)定限期內回答本所問詢,并按本所要求提交說明,或者披露相應的更正或者補充公告。
17.2 上市公司、相關信息披露義務人及其相關人員違反本規(guī)則、本所其他相關規(guī)定或者其所作出的承諾的,本所視情節(jié)輕重給予以下處分:
(一) 通報批評;
(二) 公開譴責。
17.3 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)則、本所其他相關規(guī)定或者其所作出的承諾的,本所視情節(jié)輕重給予以下處分:
(一) 通報批評;
(二) 公開譴責;
(三) 公開認定其不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。
以上(二)、(三)項處分可以并處。
17.4 上市公司董事會秘書違反本規(guī)則、本所其他相關規(guī)定或者其所作出的承諾的,本所視情節(jié)輕重給予以下處分:
(一) 通報批評;
(二) 公開譴責;
(三) 公開認定其不適合擔任上市公司董事會秘書。
以上(二)、(三)項處分可以并處。
17.5 保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員違反本規(guī)則、本所其他相關規(guī)定或者其所作出的承諾的,本所視情節(jié)輕重給予以下處分:
(一)通報批評;
(二)公開譴責;
情節(jié)嚴重的,本所依法報中國證監(jiān)會查處。
17.6 破產(chǎn)管理人和管理人成員違反本規(guī)則或者本所其他相關規(guī)定的,本所視情節(jié)輕重給予以下處分:
(一)通報批評;
(二)公開譴責;
(三)建議法院更換管理人或管理人成員。
17.7 本所設立紀律處分委員會對涉及本規(guī)則1.5條規(guī)定的監(jiān)管對象的紀律處分事項進行審核,作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。
本所根據(jù)紀律處分委員會的審核意見,作出是否給予紀律處分的決定。
第十八章 釋 義
18.1 本規(guī)則下列用語具有如下含義:
(一)披露:指上市公司或者相關信息披露義務人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所其他相關規(guī)定在指定媒體上公告信息。
(二)重大事件:指對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的事項。
(三)及時:指自起算日起或者觸及本規(guī)則披露時點的兩個交易日內。
(四)高級管理人員:指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人及公司章程規(guī)定的其他人員。
(五)控股股東:指其持有的股份占公司股本總額50％以上的股東;或者持有股份的比例雖然不足50％,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
(六)實際控制人:指雖不是公司的控股股東,但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。
(七)控制:指有權決定一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策,并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。有下列情形之一的,為擁有上市公司控制權:
1、為上市公司持股50％以上的控股股東;
2、可以實際支配上市公司股份表決權超過30％;
3、通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任;
4、依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響;
5、中國證監(jiān)會或者本所認定的其他情形。 成員當、(三)項處分可以并
(八)上市公司控股子公司:指上市公司持有其50％以上股份,或者能夠決定其董事會半數(shù)以上成員組成,或者通過協(xié)議或者其他安排能夠實際控制的公司。
(九)股權分布發(fā)生變化不具備上市條件:指社會公眾持有的股份連續(xù)二十個交易日低于公司股份總數(shù)的25％,公司股本總額超過人民幣四億元的,社會公眾持股的比例連續(xù)二十個交易日低于公司股份總數(shù)的10％。
上述社會公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東:
1。持有上市公司10％以上股份的股東及其一致行動人;
2。上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關聯(lián)人。
(十)股東人數(shù)發(fā)生變化不具備上市條件:指股東人數(shù)少于200人。
(十一)公司承諾:指上市公司及其董事會在招股說明書、配股說明書、募集說明書、定期報告、臨時報告、整改報告或者承諾函等文件中就重要事項向公眾或者監(jiān)管部門所作出的保證和相關解決措施。
(十二)股東承諾:指上市公司股東在招股說明書、配股說明書、募集說明書、定期報告、臨時報告、整改報告或者承諾函等文件中就重要事項向上市公司、公眾或者監(jiān)管部門所作出的保證和相關解決措施。
(十三)凈資產(chǎn):指歸屬于公司普通股股東的期末凈資產(chǎn),不包括少數(shù)股東權益金額。
(十四)凈利潤:指歸屬于公司普通股股東的凈利潤,不包括少數(shù)股東損益金額。
(十五)每股收益:指根據(jù)中國證監(jiān)會有關規(guī)定計算的基本每股收益。
(十六)凈資產(chǎn)收益率:指根據(jù)中國證監(jiān)會有關規(guī)定計算的凈資產(chǎn)收益率。
(十七)證券服務機構:指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務活動制作、出具審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的會計師事務所、資產(chǎn)評估機構、律師事務所、財務顧問機構、資信評級機構、投資咨詢機構。
(十八)破產(chǎn)程序:指《企業(yè)破產(chǎn)法》所規(guī)范的重整、和解或破產(chǎn)清算程序。
(十九)管理人管理模式:指經(jīng)法院裁定由管理人負責管理上市公司財產(chǎn)和營業(yè)事務的運作模式。
(二十)管理人監(jiān)督模式:指經(jīng)法院裁定由公司在管理人的監(jiān)督下自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務的運作模式。
(二十一)重整期間:指自法院裁定上市公司重整之日起至重整程序終止期間。
18.2 本規(guī)則未定義的用語的含義,依照國家有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所有關業(yè)務規(guī)則、細則、指引和通知確定。
18.3 本規(guī)則所稱“以上”、“以內”、“以下”都含本數(shù),“超過”、“少于”、“低于”不含本數(shù)。
18.4 本規(guī)則所稱“元”如無特指,均指人民幣元。
第十九章 附 則
19.1 本規(guī)則經(jīng)本所理事會會議審議通過并報中國證監(jiān)會批準后生效,修改時亦同。
19.2 本規(guī)則由本所負責解釋。
19.3 本規(guī)則自2009年7月1日起施行。
附件:一。董事聲明及承諾書
二。監(jiān)事聲明及承諾書
三。高級管理人員聲明及承諾書
四�？毓晒蓶|、實際控制人聲明及承諾書
附件一:董事聲明及承諾書
第一部分 聲明
一、基本情況
1。上市公司全稱:
2。上市公司股票簡稱: 股票代碼:
3。本人姓名:
4。別名:
5。曾用名:
6。出生日期:
7。住址:
8。國籍:
9。擁有哪些國家或地區(qū)的長期居留權(如適用):
10。專業(yè)資格(如適用):
11。身份證號碼:
12。護照號碼(如適用):
13。近親屬的姓名、身份證號碼:
配偶:
父母:
子女:
兄弟姐妹:
14。最近五年工作經(jīng)歷:
二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔任本公司董事、監(jiān)事或高級管理人員？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
三、是否在其他公司任職？
是□ 否□
如是,請?zhí)顖蟾鞴镜拿Q、注冊資本、經(jīng)營范圍以及本人在該公司任職的情況。
四、是否存在下列情形:
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;
是□ 否□
(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執(zhí)行期滿未逾五年;
是□ 否□
如是,請詳細說明。
(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年;
是□ 否□
如是,請詳細說明。
(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個人責任,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;
是□ 否□
如是,請詳細說明。
(五) 個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。
是□ 否□
如是,請詳細說明。
五、是否曾違反《證券法》等證券法律、行政法規(guī)受到行政處罰？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
六、是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或行政處罰？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
七、是否曾違反證券交易所業(yè)務規(guī)則或者其他相關規(guī)定受到證券交易所處分？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
八、是否因涉嫌違反證券法律、行政法規(guī)正受到中國證監(jiān)會的調查？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
九、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品種？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
十、在本公司及其控股子公司業(yè)務中,過去或現(xiàn)在是否擁有除前項以外的任何其他利益？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
十一、是否參加過中國證監(jiān)會或深圳證券交易所組織或者認可的證券業(yè)務培訓？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
十二、是否已明確知悉作為上市公司的董事,如果對下列問題負有直接責任的,將被追究刑事責任:
(一)公司向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重大事實的財務會計報告,嚴重損害股東或者其他人利益,或者有其他嚴重情節(jié)的;
(二)公司對依法應當披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露,嚴重損害股東或者其他人利益,或者有其他嚴重情節(jié)的。
是□ 否□
十三、是否已明確知悉作為上市公司的董事,如果違背對公司的忠實義務,利用職務便利,操縱上市公司從事下列行為之一,致使上市公司利益遭受重大或者特別重大損失的,將被追究刑事責任:
(一)無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產(chǎn)的;
(二)以明顯不公平的條件,提供或者接受資金、商品、服務或者其他資
產(chǎn)的;
(三)向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務或者
其他資產(chǎn)的;
(四)向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保,或者無正當理由為其他單位或者個人提供擔保的;
(五)無正當理由放棄債權、承擔債務的;
(六)采用其他方式損害上市公司利益的。
是□ 否□
十四、除上述問題所披露的信息外,是否有需要聲明的其他事項,而不聲明該等事項可能影響本人對上述問題回答的真實性、準確性或完整性？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
本人_____________(正楷體)鄭重聲明,上述回答是真實、準確和完整的,保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導致的法律后果。深圳證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料,評估本人是否適宜擔任上市公司的董事。
聲明人: (簽署)
日 期:
此項聲明于 年 月 日作出。
見證律師:
日 期:
第二部分 承諾
本人 (正楷體)向深圳證券交易所承諾:
一、本人在履行上市公司董事的職責時,將遵守并促使本公司和本人的授權人遵守國家法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章等有關規(guī)定,履行忠實、勤勉盡責的義務。
二、本人在履行上市公司董事的職責時,將遵守并促使本公司和本人的授權人遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的部門規(guī)章、規(guī)范性文件的有關規(guī)定。
三、本人在履行上市公司董事的職責時,將遵守并促使本公司和本人的授權人遵守《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所其他相關規(guī)定。
四、本人在履行上市公司董事的職責時,將遵守并促使本公司和本人的授權人遵守《公司章程》。
五、本人接受深圳證券交易所的監(jiān)管,包括及時、如實地答復深圳證券交易所向本人提出的任何問題,及時提供《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等業(yè)務規(guī)則、細則、指引和通知規(guī)定應當報送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本,并出席本人被要求出席的會議。
六、本人授權深圳證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監(jiān)會報告。
七、本人將按要求參加中國證監(jiān)會和深圳證券交易所組織的專業(yè)培訓。
八、本人如違反上述承諾,愿意承擔由此引起的一切法律責任和接受深圳證券交易所的處分。
九、本人因履行上市公司董事的職責或者本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時,由深圳證券交易所住所地法院管轄。
承諾人: (簽署)
日 期:
此項承諾于 年 月 日作出。
見證律師:
日 期:
附件二:監(jiān)事聲明及承諾書
第一部分 聲明
一、基本情況
1。上市公司全稱:
2。上市公司股票簡稱: 股票代碼:
3。本人姓名:
4。別名:
5。曾用名:
6。出生日期:
7。住址:
8。國籍:
9。擁有哪些國家或地區(qū)的長期居留權(如適用):
10。專業(yè)資格(如適用):
11。身份證號碼:
12。護照號碼(如適用):
13。近親屬的姓名、身份證號碼:
配偶:
父母:
子女:
兄弟姐妹:
14。最近五年工作經(jīng)歷:
二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔任本公司董事、監(jiān)事或高級管理人員？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
三、是否在其他公司任職？
是□ 否□
如是,請?zhí)顖蟾鞴镜拿Q、注冊資本、經(jīng)營范圍以及本人在該公司任職的情況。
四、是否存在下列情形:
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;
是□ 否□
(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執(zhí)行期滿未逾五年;
是□ 否□
如是,請詳細說明。
(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年;
是□ 否□
如是,請詳細說明。
(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個人責任,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;
是□ 否□
如是,請詳細說明。
(五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。
是□ 否□
如是,請詳細說明。
五、是否曾違反《證券法》等證券法律、行政法規(guī)受到行政處罰？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
六、是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或行政處罰？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
七、是否曾違反證券交易所業(yè)務規(guī)則或者其他相關規(guī)定受到證券交易所處分？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
八、是否因涉嫌違反證券法律、行政法規(guī)正受到中國證監(jiān)會的調查？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
九、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品種？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
十、在本公司及其控股子公司業(yè)務中,過去或現(xiàn)在是否擁有除前項以外的任何其他利益？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
十一、是否參加過中國證監(jiān)會或深圳證券交易所組織或者認可的證券業(yè)務培訓？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
十二、是否已明確知悉作為上市公司的監(jiān)事,如果對下列問題負有直接責任的,將被追究刑事責任:
(一)公司向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重大事實的財務會計報告,嚴重損害股東或者其他人利益,或者有其他嚴重情節(jié)的;
(二)公司對依法應當披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露,嚴重損害股東或者其他人利益,或者有其他嚴重情節(jié)的。
是□ 否□
十三、是否已明確知悉作為上市公司的監(jiān)事,如果違背對公司的忠實義務,利用職務便利,操縱上市公司從事下列行為之一,致使上市公司利益遭受重大或者特別重大損失的,將被追究刑事責任:
(一)無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產(chǎn)的;
(二)以明顯不公平的條件,提供或者接受資金、商品、服務或者其他資
產(chǎn)的;
(三)向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務或者
其他資產(chǎn)的;
(四)向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保,或者無正當理由為其他單位或者個人提供擔保的;
(五)無正當理由放棄債權、承擔債務的;
(六)采用其他方式損害上市公司利益的。
是□ 否□
十四、除上述問題所披露的信息外,是否有需要聲明的其他事項,而不聲明該等事項可能影響本人對上述問題回答的真實性、準確性或完整性？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
本人_____________(正楷體)鄭重聲明,上述回答是真實、準確和完整的,保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導致的法律后果。深圳證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料,評估本人是否適宜擔任上市公司的監(jiān)事。
聲明人: (簽署)
日 期:
此項聲明于 年 月 日作出。
見證律師:
日 期:
第二部分 承諾
本人 (正楷體)向深圳證券交易所承諾:
一、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責時,將遵守并促使本公司及其董事和高級管理人員遵守國家法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章等有關規(guī)定,履行忠實、勤勉義務。
二、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責時,將遵守并促使本公司及其董事和高級管理人員遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的部門規(guī)章、規(guī)范性文件的有關規(guī)定。
三、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責時,將遵守并促使本公司及其董事和高級管理人員遵守《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所其他相關規(guī)定。
四、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責時,將遵守并促使本公司及其董事和高級管理人員遵守《公司章程》。
五、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責時,將監(jiān)督本公司董事和高級管理人員認真履行職責并嚴格遵守在《董事(高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。
六、本人接受深圳證券交易所的監(jiān)管,包括及時、如實地答復深圳證券交易所向本人提出的任何問題,及時提供并促使本公司董事和高級管理人員及時提供《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等業(yè)務規(guī)則、細則、指引和通知規(guī)定應當報送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本,并出席本人被要求出席的會議。
七、本人授權深圳證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監(jiān)會報告。
八、本人按要求參加中國證監(jiān)會和深圳證券交易所組織的專業(yè)培訓。
九、本人如違反上述承諾,愿意承擔由此引起的一切法律責任和接受深圳證券交易所的處分。
十、本人因履行上市公司監(jiān)事的職責或者本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時,由深圳證券交易所住所地法院管轄。
承諾人: (簽署)
日 期:
此項承諾于 年 月 日作出。
見證律師:
日 期:
附件三:高級管理人員聲明及承諾書
第一部分 聲明
一、基本情況
1。上市公司全稱:
2。上市公司股票簡稱: 股票代碼:
3。本人姓名:
4。別名:
5。曾用名:
6。出生日期:
7。住址:
8。國籍:
9。擁有哪些國家或地區(qū)的長期居留權(如適用):
10。專業(yè)資格(如適用):
11。身份證號碼:
12。護照號碼(如適用):
13。近親屬的姓名、身份證號碼:
配偶:
父母:
子女:
兄弟姐妹:
14。最近五年工作經(jīng)歷:
二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔任本公司董事、監(jiān)事或高級管理人員？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
三、是否在其他公司任職？
是□ 否□
如是,請?zhí)顖蟾鞴镜拿Q、注冊資本、經(jīng)營范圍以及本人在該公司任職的情況。
四、是否存在下列情形:
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;
是□ 否□
(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執(zhí)行期滿未逾五年;
是□ 否□
如是,請詳細說明。
(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年;
是□ 否□
如是,請詳細說明。
(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個人責任,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;
是□ 否□
如是,請詳細說明。
(五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。
是□ 否□
如是,請詳細說明。
五、是否曾違反《證券法》等證券法律、行政法規(guī)受到行政處罰？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
六、是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或行政處罰？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
七、是否曾違反證券交易所業(yè)務規(guī)則或者其他相關規(guī)定受到證券交易所處分？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
八、是否因涉嫌違反證券法律、行政法規(guī)正受到中國證監(jiān)會的調查？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
九、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品種？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
十、在本公司及其控股子公司業(yè)務中,過去或現(xiàn)在是否擁有除前項以外的任何其他利益？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
十一、是否參加過中國證監(jiān)會或深圳證券交易所組織或者認可的證券業(yè)務培訓？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
十二、是否已明確知悉作為上市公司的高級管理人員,如果對下列問題負有直接責任的,將被追究刑事責任:
(一)公司向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重大事實的財務會計報告,嚴重損害股東或者其他人利益,或者有其他嚴重情節(jié)的;
(二)公司對依法應當披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露,嚴重損害股東或者其他人利益,或者有其他嚴重情節(jié)的。
是□ 否□
十三、是否已明確知悉作為上市公司的高級管理人員,如果違背對公司的忠實義務,利用職務便利,操縱上市公司從事下列行為之一,致使上市公司利益遭受重大或者特別重大損失的,將被追究刑事責任:
(一)無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產(chǎn)的;
(二)以明顯不公平的條件,提供或者接受資金、商品、服務或者其他資
產(chǎn)的;
(三)向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務或者
其他資產(chǎn)的;
(四)向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保,或者無正當理由為其他單位或者個人提供擔保的;
(五)無正當理由放棄債權、承擔債務的;
(六)采用其他方式損害上市公司利益的。
是□ 否□
十四、除上述問題所披露的信息外,是否有需要聲明的其他事項,而不聲明該等事項可能影響本人對上述問題回答的真實性、準確性或完整性？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
本人_______________(正楷體)鄭重聲明,上述回答是真實、準確和完整的,保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。深圳證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料,評估本人是否適宜擔任上市公司的高級管理人員。
聲明人: (簽署)
日 期:
此項聲明于 年 月 日作出。
見證律師:
日 期:
第二部分 承諾
本人 (正楷體)向深圳證券交易所承諾:
一、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時,將遵守并促使本公司遵守國家法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章等有關規(guī)定,履行忠實、勤勉盡責的義務。
二、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時,將遵守并促使本公司遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的部門規(guī)章、規(guī)范性文件等有關規(guī)定。
三、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時,將遵守并促使本公司遵守《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所其他相關規(guī)定。
四、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時,將遵守并促使本公司遵守《公司章程》。
五、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時,將及時向董事會和董事會秘書報告公司經(jīng)營和財務等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等業(yè)務規(guī)則、細則、指引和通知規(guī)定的其他重大事項。
六、本人接受深圳證券交易所的監(jiān)管,包括及時、如實地答復深圳證券交易所向本人提出的任何問題,及時提供《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等業(yè)務規(guī)則、細則、指引和通知規(guī)定應當報送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本,并出席本人被要求出席的會議。
七、本人授權深圳證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監(jiān)會報告。
八、本人將按要求參加中國證監(jiān)會和深圳證券交易所組織的業(yè)務培訓。
九、本人如違反上述承諾,愿意承擔由此引起的一切法律責任和接受深圳證券交易所的處分。
十、本人因履行上市公司高級管理人員職責或者本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時,由深圳證券交易所住所地法院管轄。
承諾人: (簽署)
日 期:
此項承諾于 年 月 日作出。
見證律師:
日 期:
附件四:控股股東、實際控制人聲明及承諾書
(法人及其他組織版本)
第一部分 聲 明
一、基本情況
1。上市公司全稱:
2。上市公司股票簡稱: 股票代碼:
3。本單位全稱:
4。本單位住所:
5。本單位主要業(yè)務范圍:
二、是否有除上市公司外的其他關聯(lián)公司？
是□ 否□
如是,請?zhí)顖蟾鞴镜拿Q、注冊資本、經(jīng)營范圍。
三、是否負有數(shù)額較大的到期未清償債務？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
四、是否存在占用上市公司資金或者要求上市公司違規(guī)提供擔保的情形？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
五、是否曾違反《證券法》等證券法律、行政法規(guī)受到行政處罰？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
六、是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或者行政處罰？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
七、是否曾違反證券交易所業(yè)務規(guī)則或者其他相關規(guī)定受到證券交易所處分？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
八、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規(guī)正受到中國證監(jiān)會的調查？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
九、是否直接或間接持有上市公司的股票及其衍生品種？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
十、在上市公司及其控股子公司業(yè)務中,過去或者現(xiàn)在是否擁有除股權以外的任何其他利益？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
十一、是否已明確知悉作為上市公司的控股股東、實際控制人,指使上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違背對上市公司的忠實義務,利用職務便利,操縱上市公司從事下列行為之一,致使上市公司利益遭受重大或者特別重大損失的,將被追究刑事責任:
(一)無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產(chǎn)的;
(二)以明顯不公平的條件,提供或者接受資金、商品、服務或者其他資產(chǎn)的;
(三)向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產(chǎn)的;
(四)向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保,或者無正當理由為其他單位或者個人提供擔保的;
(五)無正當理由放棄債權、承擔債務的;
(六)采用其他方式損害上市公司利益的。
是□ 否□
十二、除上述問題所披露的信息外,是否有需要聲明的其他事項,而不聲明該等事項可能影響本單位對上述問題回答的真實性、準確性或者完整性？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
_____________(正楷體)鄭重聲明,上述回答是真實、準確和完整的,保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者遺漏。本單位完全明白作出虛假聲明可能導致的法律后果。
聲明人(蓋章):
法定代表人簽名:
日 期:
此項聲明于 年 月 日作出。
見證律師:
日 期:
第二部分 承 諾
(正楷體)作為 股份有限公司(以下簡稱上市公司)的控股股東(或者實際控制人),向深圳證券交易所承諾:
一、本單位保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的相關規(guī)定。
二、本單位保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的部門規(guī)章、規(guī)范性文件的有關規(guī)定。
三、本單位保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所其他相關規(guī)定。
四、本單位保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守《公司章程》的規(guī)定。
五、本單位保證依法行使股東權利,不濫用股東權利損害上市公司或者其他股東的利益,包括但不限于:
(一)本單位及本單位的關聯(lián)人不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司資金及要求上市公司違法違規(guī)提供擔保;
(二)本單位及本單位的關聯(lián)人不通過非公允關聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權益;
(三)本單位及本單位的關聯(lián)人不利用上市公司未公開重大信息謀取利益,不以任何方式泄漏有關上市公司的未公開重大信息,不從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規(guī)行為;
(四)本單位及本單位的關聯(lián)人不以任何方式影響上市公司的獨立性,保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業(yè)務獨立。
六、本單位保證嚴格履行本公司作出的各項公開聲明與承諾,不擅自變更或者解除。
七、本單位保證嚴格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所其他相關規(guī)定履行信息披露義務,積極主動配合上市公司做好信息披露工作,及時告知上市公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件。
八、本單位同意接受深圳證券交易所的監(jiān)管,包括及時、如實地答復深圳證券交易所向本單位提出的任何問題,提供深圳證券交易所有關業(yè)務規(guī)則規(guī)定應當報送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本,并委派法定代表人出席本公司被要求出席的會議。
九、本單位如違反上述承諾和保證,愿意承擔由此引起的一切法律責任和接受深圳證券交易所的處分。
十、本單位因履行本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時,由深圳證券交易所住所地法院管轄。
承諾人(蓋章):
法定代表人簽名:
日 期:
此項承諾于 年 月 日作出。
見證律師:
日 期:
附件四:控股股東、實際控制人聲明及承諾書
(自然人版本)
第一部分 聲 明
一、基本情況
1。上市公司全稱:
2。上市公司股票簡稱: 股票代碼:
3。本人姓名:
4。別名:
5。曾用名:
6。出生日期:
7。住址:
8。國籍:
9。擁有哪些國家或者地區(qū)的長期居留權(如適用):
10。專業(yè)資格(如適用):
11。身份證號碼:
12。護照號碼(如適用):
13。近親屬的姓名、身份證號碼:
配偶:
父母:
子女:
兄弟姐妹:
14。最近五年工作經(jīng)歷:
二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔任本公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
三、是否在其他公司任職？
是□ 否□
如是,請?zhí)顖蟾鞴镜拿Q、注冊資本、經(jīng)營范圍以及本人在該公司任職的情況。
四、是否存在下列情形:
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;
是□ 否□
(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執(zhí)行期滿未逾五年;
是□ 否□
如是,請詳細說明。
(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年;
是□ 否□
如是,請詳細說明。
(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個人責任,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;
是□ 否□
如是,請詳細說明。
(五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償;
是□ 否□
如是,請詳細說明。
(六)是否存在占用上市公司資金或者要求上市公司違規(guī)提供擔保的情形？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
五、是否曾違反《證券法》等證券法律、行政法規(guī)受到行政處罰？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
六、是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或行政處罰？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
七、是否曾違反證券交易所業(yè)務規(guī)則或者其他相關規(guī)定受到證券交易所處分？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
八、是否因涉嫌違反證券法律、行政法規(guī)正受到中國證監(jiān)會的調查？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
九、本人以及本人的配偶、父母、子女是否直接或間接持有本公司股票及其衍生品種？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
十、在上市公司及其控股子公司業(yè)務中,過去或者現(xiàn)在是否擁有除前項以外的任何其他利益？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
十一、是否參加過中國證監(jiān)會或者深圳證券交易所組織或者認可的證券業(yè)務培訓？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
十二、是否已明確知悉作為上市公司的控股股東、實際控制人,指使上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違背對上市公司的忠實義務,利用職務便利,操縱上市公司從事下列行為之一,致使上市公司利益遭受重大或者特別重大損失的,將被追究刑事責任:
(一)無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產(chǎn)的;
(二)以明顯不公平的條件,提供或者接受資金、商品、服務或者其他資產(chǎn)的;
(三)向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產(chǎn)的;
(四)向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保,或者無正當理由為其他單位或者個人提供擔保的;
(五)無正當理由放棄債權、承擔債務的;
(六)采用其他方式損害上市公司利益的。
是□ 否□
十三、除上述問題所披露的信息外,是否有需要聲明的其他事項,而不聲明該等事項可能影響本人對上述問題回答的真實性、準確性或者完整性？
是□ 否□
如是,請詳細說明。
本人_____________(正楷體)鄭重聲明,上述回答是真實、準確和完整的,保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導致的法律后果。
聲明人(簽署):
日 期:
此項聲明于 年 月 日作出。
見證律師:
日 期:
第二部分 承 諾
本人 (正楷體)作為 股份有限公司(以下簡稱上市公司)的控股股東(或者實際控制人),向深圳證券交易所鄭重承諾:
一、本人保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的相關規(guī)定。
二、本人保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的部門規(guī)章、規(guī)范性文件的有關規(guī)定。
三、本人保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所其他相關規(guī)定。
四、本人保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守《公司章程》的規(guī)定。
五、本人保證依法行使股東權利,不濫用股東權利損害上市公司或者其他股東的利益,包括但不限于:
(一)本人及本人的關聯(lián)人不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司資金及要求上市公司違法違規(guī)提供擔保;
(二)本人及本人的關聯(lián)人不通過非公允關聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權益;
(三)本人及本人的關聯(lián)人不利用上市公司未公開重大信息謀取利益,不以任何方式泄漏有關上市公司的未公開重大信息,不從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規(guī)行為;
(四)本人及本人的關聯(lián)人不以任何方式影響上市公司的獨立性,保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業(yè)務獨立。
六、本人保證嚴格履行本人作出的各項公開聲明與承諾,不擅自變更或者解除。
七、本人保證嚴格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所其他相關規(guī)定履行信息披露義務,積極主動配合上市公司做好信息披露工作,及時告知上市公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件。
八、本人同意接受深圳證券交易所的監(jiān)管,包括及時、如實地答復深圳證券交易所向本公司提出的任何問題,提供深圳證券交易所有關業(yè)務規(guī)則規(guī)定應當報送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本,并親自出席本人被要求出席的會議。
九、本人如違反上述承諾和保證,愿意承擔由此引起的一切法律責任和接受深圳證券交易所的處分。
十、本人因履行本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時,由深圳證券交易所住所地法院管轄。
承諾人(簽署):
日 期:
此項承諾于 年 月 日作出。
見證律師:
日 期:
說明:
1。按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定必須向本所呈報《董事(監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人)聲明及承諾書》的人士,均必須填寫第一部分聲明和第二部分承諾�？毓晒蓶|、實際控制人為法人或者其他組織的,按照《控股股東、實際控制人聲明及承諾書(法人或者其他組織版本)》規(guī)定的格式填寫。控股股東、實際控制人為自然人的,按照《控股股東、實際控制人聲明及承諾書(自然人版本)》規(guī)定的格式填寫。
2。同時兼任高級管理人員的董事,應當分別向本所呈報《董事聲明及承諾書》和《高級管理人員聲明及承諾書》。
3。填寫人員應當如實回答《聲明及承諾書》中所有問題。
若沒有真實、準確、完整、及時填寫聲明部分,或沒有填寫承諾部分,或沒有遵守承諾,則屬違反《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》,本所有權根據(jù)本規(guī)則予以相應處分。
4。因聲明事項發(fā)生變化需要按照本規(guī)則向本所報送最新資料的,應當同時報送更新后的《聲明及承諾書》電子文件。
5。上市公司應當保證報送本所的《聲明及承諾書》電子文件與相關人員(或單位)親自簽署(蓋章)的書面文件一致。
6。若所附格式文件不夠填寫,可另書并請裝訂在后。
7。若對填寫事項有疑問,請咨詢本所或者律師。
深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則全文(一)
深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則全文(二) |