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近來(lái)，中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)似乎進(jìn)入新高潮：中信證券與美國(guó)貝爾斯登交叉持股、中國(guó)工商銀行收購(gòu)南非標(biāo)準(zhǔn)銀行20%股權(quán)、民生銀行收購(gòu)美聯(lián)合銀行控股公司股權(quán)……本報(bào)記者日前就此采訪了美國(guó)美邁斯律師事務(wù)所亞洲業(yè)務(wù)主管合伙人趙宏絢。他認(rèn)為，中國(guó)企業(yè)的海外并購(gòu)已變得比以前更加方便，不過(guò)在海外特別是在美國(guó)市場(chǎng)并購(gòu)仍面臨挑戰(zhàn)。
美邁斯作為全球最大的律師事務(wù)所之一，曾參與多項(xiàng)大型國(guó)際并購(gòu)。趙宏絢1980年于美國(guó)加州大學(xué)伯克萊分校獲法律博士學(xué)位，并在美邁斯執(zhí)業(yè)26年，目前從事與公司有關(guān)的各種法律業(yè)務(wù)，其中主要是跨國(guó)業(yè)務(wù)和亞洲業(yè)務(wù)。
并購(gòu)主體發(fā)生變化
記者：目前中國(guó)企業(yè)進(jìn)行海外并購(gòu)的情況逐漸增多，與以前相比，有哪些新的特點(diǎn)？
趙宏絢：從進(jìn)行海外收購(gòu)的企業(yè)主體來(lái)看，十幾年前，幾乎沒有什么中國(guó)企業(yè)到國(guó)外去并購(gòu)。剛開始的階段，出去并購(gòu)的企業(yè)主要是國(guó)有企業(yè)�，F(xiàn)在情況則有所不同。首先，現(xiàn)在有很多公司海外上市，上市發(fā)行就能拿到外幣資金，并用這些資金收購(gòu)海外企業(yè)，對(duì)于它們來(lái)說(shuō)，這種交易也比較方便；第二，一些海外上市公司，也用它們海外上市的股票換股去購(gòu)買海外企業(yè)，現(xiàn)在這樣做的公司比較多。
從收購(gòu)對(duì)象來(lái)說(shuō)，收購(gòu)一些海外非上市公司的情況比較普遍，而且也比較容易實(shí)施；收購(gòu)一個(gè)上市公司則會(huì)比較復(fù)雜。
從收購(gòu)方式來(lái)說(shuō)，收購(gòu)海外企業(yè)不超過(guò)50%股權(quán)的交易占據(jù)較大比例。
面臨三大挑戰(zhàn)
記者：中國(guó)企業(yè)到海外進(jìn)行并購(gòu)，會(huì)面臨那些障礙和挑戰(zhàn)？
趙宏絢：這主要是根據(jù)公司的不同情況。首先是知識(shí)產(chǎn)權(quán)的問(wèn)題。如果是高科技企業(yè)海外并購(gòu)，知識(shí)產(chǎn)權(quán)問(wèn)題可能就比較重要。
另外可能面臨比較嚴(yán)格的安全方面的檢查。需要強(qiáng)調(diào)的是，如果中國(guó)企業(yè)去收購(gòu)美國(guó)企業(yè)特別是超過(guò)10%的股份的話，基本上都會(huì)遇到安全檢查的問(wèn)題。雖然這不能說(shuō)是很難克服的困難，但企業(yè)要為此做出許多準(zhǔn)備，并答復(fù)有關(guān)問(wèn)題。不過(guò)，對(duì)于中小規(guī)模的國(guó)際并購(gòu)，一般來(lái)說(shuō)不會(huì)有太大的問(wèn)題，除非是在敏感的領(lǐng)域。第三就是并購(gòu)之后的管理。
記者：在不同地區(qū)進(jìn)行海外并購(gòu)，面臨的挑戰(zhàn)有哪些區(qū)別？
趙宏絢：首先是法律的不同，所以收購(gòu)的方法、收購(gòu)的限制都不同。第二是敏感度問(wèn)題，每個(gè)國(guó)家的敏感度有所不同。值得注意的是，美國(guó)對(duì)中國(guó)的投資是比較敏感的；相對(duì)而言，英國(guó)就不會(huì)有那么多敏感的問(wèn)題出現(xiàn)，因?yàn)橛?guó)市場(chǎng)歷來(lái)就比較開放，非常自由。另外，不同地區(qū)對(duì)于反壟斷的要求也有所不同，最近的趨勢(shì)來(lái)看，歐洲的反壟斷比美國(guó)的要求會(huì)更高一點(diǎn)。
“專業(yè)化并購(gòu)”是關(guān)鍵
記者：中國(guó)企業(yè)若要進(jìn)行海外并購(gòu)，最難以突破的障礙在哪里？
趙宏絢：我覺得并購(gòu)最難的問(wèn)題并不是并購(gòu)是否成功，最難的是并購(gòu)之后，怎么把企業(yè)管理好、經(jīng)營(yíng)好的問(wèn)題。中國(guó)企業(yè)去海外收購(gòu)，需要認(rèn)真考慮管理團(tuán)隊(duì)的國(guó)際化問(wèn)題和管理團(tuán)隊(duì)的融合問(wèn)題。
記者：在海外并購(gòu)方面，日本企業(yè)的國(guó)際并購(gòu)并不怎么成功，而美國(guó)則相對(duì)成功，如何看待其中的原因？
這對(duì)中國(guó)企業(yè)有何借鑒意義？
趙宏絢：日本當(dāng)時(shí)走出去的企業(yè)都是很大的企業(yè)，其實(shí)日本企業(yè)應(yīng)該還是效率很高的，可是它們?cè)诤Ｍ馐召?gòu)方面還是很難獲得成功。我認(rèn)為原因包括文化差別、語(yǔ)言差別、管理方法等。
美國(guó)企業(yè)的海外并購(gòu)成功率更高，這可能是因?yàn)楹芏啻笮兔绹?guó)企業(yè)并購(gòu)工作已經(jīng)做了很長(zhǎng)時(shí)間，已經(jīng)有很多經(jīng)驗(yàn)，他們知道重點(diǎn)在哪里，難點(diǎn)在哪里。而且，美國(guó)企業(yè)有專門的部門、團(tuán)隊(duì)從事企業(yè)并購(gòu)工作，它們?cè)诓①?gòu)方面投入的人力成本非常高，而且很多美國(guó)企業(yè)的增長(zhǎng)策略就是企業(yè)并購(gòu)。相比較中國(guó)目前的情況，我們的極少數(shù)大型公司才有專門從事并購(gòu)交易的團(tuán)隊(duì)。 |