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主持人 本報(bào)記者 鐘言
嘉 賓 西南證券
周到
渤海投資 秦洪
買賣并不違規(guī)
主持人：赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)總公司最近已分4次買入和賣出天津宏峰（000594.SZ）股票。作為控股股東，頻繁買賣自家上市公司股票，是否違規(guī)？
秦洪：對照目前的相關(guān)法律法規(guī)，松山黃金公司“倒騰”天津宏峰股票，其實(shí)并不違法，因?yàn)榻?jīng)過股改之后，支付了股改對價(jià)的松山黃金公司所持有的天津宏峰股權(quán)已獲得了流通權(quán)，只要過了限售期，只要履行必要的信息披露，那么，松山黃金公司就有權(quán)買賣天津宏峰的股份。
天津宏峰在去年1月11日實(shí)施了股權(quán)分置改革，而當(dāng)時(shí)松山黃金公司也承諾鎖一爬二的規(guī)定，所以，在今年1月19日，該公司持有的天津宏峰股權(quán)的5%股份獲得自由流通權(quán)。同時(shí)，在買賣過程中也履行了相關(guān)法律法規(guī)所要求的公告義務(wù)。
周到：松山黃金公司所持股份的定性，值得關(guān)注。天津宏峰2006年中報(bào)稱，“前10名股東無代表國家持股的單位”。1月17日，其董事會(huì)簽署的《限售股份上市流通提示性公告》也稱，新上市的76,494,115股為“境內(nèi)一般法人持股”，而非“國家及國有法人持股”。但天津宏峰又稱赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)總公司為國有獨(dú)資公司。
筆者的理解是，它賣出的是境內(nèi)一般法人中由國有獨(dú)資公司持有的股份，或者說是由國有獨(dú)資公司持有的與境內(nèi)一般法人相同的股份。這種情形，在上市公司中似乎并不多見。比如，中國石油化工集團(tuán)公司目前持有的中國石化（600028.SH）有限售條件的流通股，為“國家持有股份”。這就與赤峰市松山區(qū)黃金工業(yè)總公司所持股份的分類，存在根本區(qū)別。
以往，國有股分為國家股和國有法人股。前者是有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門向股份公司出資形成的股份，后者是具有法人資格的國有企事業(yè)單位以其法人資產(chǎn)向股份公司出資形成的股份。
按《關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，“上市公司國家股權(quán)、發(fā)起人國有法人股權(quán)發(fā)生直接或間接轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)以及因司法凍結(jié)、擔(dān)保等引起的股權(quán)變動(dòng)及或有變動(dòng)”，由國務(wù)院有關(guān)部門審批。這也是涉及國有股變動(dòng)的國有控股上市公司的股權(quán)分置改革方案，需要國務(wù)院國資委批準(zhǔn)的依據(jù)。
股權(quán)分置改革完成后，上市公司中的“國家持有股份”和“國有法人持有股份”的減持，是否依舊需要國務(wù)院國資委的批準(zhǔn)呢？國務(wù)院國資委《關(guān)于國有控股上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》旗幟鮮明地提出：“國有控股上市公司的控股股東要根據(jù)調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)、促進(jìn)資本市場穩(wěn)定發(fā)展的原則，結(jié)合企業(yè)實(shí)際情況，確定股權(quán)分置改革后在上市公司中的最低持股比例�！薄皣泄蓶|所持國有控股上市公司的最低持股比例需要調(diào)整的，應(yīng)根據(jù)本意見和有關(guān)監(jiān)管要求規(guī)范、有序進(jìn)行”。因此，“國家及國有法人持股”一旦解凍，依舊不能任意減持。
1月25日，李榮融主任表示：針對股權(quán)分置改革完成后證券市場進(jìn)入全流通的新形勢，國務(wù)院國資委正在制訂上市公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓管理的相關(guān)辦法。這表明，政府在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題上的態(tài)度是一貫的。由于松山黃金公司所持股份不屬于國有法人股，因而可以任意減持。
信披有待強(qiáng)化
主持人：松山黃金公司在二級市場頻繁買入與賣出，在一定程度上影響了天津宏峰的股價(jià)走勢。至少在一定程度上影響投資者對于該公司的價(jià)值判斷。而且，作為大股東，對于旗下上市公司肯定比局外人清楚。
周到：怎樣界定國家或國有法人持有與境內(nèi)一般法人性質(zhì)相同的股份，似乎是我們面臨的新問題。股權(quán)分置改革完成后，從上市公司的公告看，國有股的分類已不復(fù)存在。但政府對上市公司中的“國家持有股份”和“國有法人持有股份”，依舊會(huì)有統(tǒng)一監(jiān)管的要求。因此，“國家持有股份”和“國有法人持有股份”的定義，是否與原來的國家股和國有法人股相接近，值得關(guān)注。從松山黃金公司買賣天津宏峰的案例看，國家及國有法人是否允許或怎樣持有與境內(nèi)一般法人性質(zhì)相同的股份，似乎也宜有具體規(guī)定。因此，應(yīng)該強(qiáng)化對國有獨(dú)資公司買賣股票的監(jiān)管。
秦洪：松山黃金公司在二級市場的頻繁買入與賣出，與當(dāng)年坐莊者的操作手法并無二異，這已在一定程度上影響了二級市場的股價(jià)走勢，如果正趕上公司基本面發(fā)生重大變化，或處在年報(bào)披露的敏感時(shí)期，那么，松山黃金公司就脫瓜田李下之嫌。
正因?yàn)槿绱耍B天津宏峰也似乎有“看不下去”的感覺，不得不在公告中稱“本公司提醒公司大股東，股票交易必須按照《證券法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行”。的確，控股股東如此頻繁的操作其實(shí)也在挑戰(zhàn)當(dāng)前的信息披露有關(guān)細(xì)則，因?yàn)槟壳暗男畔⑴吨饕槍Φ氖浅止杀壤瘁槍Σ僮鞔螖?shù)。
目前，天津宏峰處于定向增發(fā)、年報(bào)披露敏感階段。控股股東頻繁操作股票，極有可能影響投資者對天津宏峰二級市場股價(jià)走勢的判斷，信息披露規(guī)則有必要針對新的形勢作出新的要求，即需要對控股股東在減持過程中的信息披露提高門檻，不僅僅需要披露減持股數(shù)、減持比例，還應(yīng)披露相應(yīng)的操作次數(shù)，操作時(shí)間，以便為中小投資者提供更多的信息，以資判斷。
大股東做該做的事
主持人：大股東應(yīng)該做些什么？
周到：筆者并不贊成松山黃金公司這樣的國有獨(dú)資公司，頻繁地參與二級市場股票買賣。《公司法》第六十五條稱：“本法所稱國有獨(dú)資公司，是指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司�！�
因此，國有獨(dú)資公司的政府背景十分鮮明，并不適宜頻繁地買賣股票。國有獨(dú)資公司可以在調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)、促進(jìn)資本市場穩(wěn)定發(fā)展等方面，發(fā)揮更大的作用。這是其他性質(zhì)的有限責(zé)任公司和股份有限公司較難做到的。
秦洪：松山黃金公司“倒騰”天津宏峰股票，不太符合松山黃金公司的產(chǎn)業(yè)資本的身份，因?yàn)樽鳛樯鲜泄究毓晒蓶|，理論上應(yīng)該從產(chǎn)業(yè)資本角度幫助上市公司經(jīng)營，引導(dǎo)上市公司將業(yè)務(wù)做大做強(qiáng)，而不是在二級市場考慮如何倒騰股票。
會(huì)否成為常態(tài)？
主持人：全流通市場中，松下黃金公司的行為是否成為常態(tài)？
秦洪：筆者認(rèn)為這種概率是存在的，因?yàn)閷τ跇I(yè)績一般、缺乏機(jī)構(gòu)資金入注的小市值上市公司，二級市場流動(dòng)性不佳，而且一旦A股市場進(jìn)入到量能萎縮的調(diào)整狀態(tài)中，這種流動(dòng)性不佳的特征就更為明顯，此時(shí)，如果控股股東連續(xù)大單拋售，必然使得二級市場股價(jià)出現(xiàn)急挫，這也不符合控股股東的利益。
所以，控股股東要想減持股票，只有通過頻繁的操作，激活二級市場股性，從而達(dá)到在股價(jià)平穩(wěn)中減持的目的，松山黃金經(jīng)過如此的“倒騰”之后，也不過減持天津宏峰1.17%的股份，可以想見，對于類似于天津宏峰的個(gè)股，控股股東的減持難度有多大。
對于寶鋼股份、中國銀行等大市值股來說，由于股性活躍，股本結(jié)構(gòu)大，大股東減持較為容易。但對于類似于天津宏峰的個(gè)股，控股股東的未來減持的確可能需要反復(fù)的賣出、買入的循環(huán)才能達(dá)到完成減持的目的。這更加顯現(xiàn)出信息披露細(xì)則需要強(qiáng)化對控股股東行為監(jiān)管的必要性。 |