天龍光電近日公告，公司控股股東常州諾亞與北京靈光能源簽訂增資擴股協(xié)議，靈光能源支付1.1億增資款，以81.48%持股比例成了常州諾亞的實際控制人;常州諾亞仍為天龍光電第一大股東，但天龍光電實際控制人變?yōu)殪`光能源掌控者周榮生、顧宜真夫婦。
2012年、2013年天龍光電連續(xù)發(fā)生較大虧損，2014年前三季虧損6247萬。按規(guī)則，若2014年無法扭虧，將被暫停上市。為扭虧，天龍光電擬轉(zhuǎn)讓其持有的江蘇中晟46.37%股權(quán)。去年11月天龍光電將上述股權(quán)以1.94億價格對外掛牌，但估值可能過高，沒有回應(yīng)，大股東常州諾亞成為唯一競買方。常州諾亞在保殼關(guān)鍵時刻引入新股東，并利用新股東資金幫助上市公司實現(xiàn)盈利，只是其交易是否公允、審計機構(gòu)會否認(rèn)可，還有不確定性。
不收購股權(quán)，而通過控制大股東實現(xiàn)對上市公司間接控制，天龍光電的保殼手法可謂有“創(chuàng)新”。創(chuàng)業(yè)板雖不允許借殼，但萬福生科、天龍光電諸如此類的變通分步借殼，幾乎讓禁令形同虛設(shè)。尤其促人深思的是，修訂后的新退市制度2014年出臺，為什么沒有起到應(yīng)有的作用，萬福生科、天龍光電等為何難以退市?
事實上，盡管新退市制度規(guī)定了凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入等定量退市指標(biāo)，看似較為剛性，可操作性也很強，但這些指標(biāo)只能反映公司某一個方面的情況，門檻也設(shè)得太高，且很容易通過種種手段規(guī)避，機械地拘泥于紙面上的一些指標(biāo)數(shù)字，就能讓績劣公司賴在市場不走。
為此，先得弄清楚，建立退市制度的目的到底是什么。退市制度的目的不是退市，也不是和哪家公司過不去，為的是確保上市公司質(zhì)量，規(guī)范上市公司行為，引導(dǎo)市場價值投資，進(jìn)而保護(hù)投資者利益。從交易所自身角度講，建立退市制度也是為了維護(hù)交易所信用，有了信用交易所才能獲取相應(yīng)的服務(wù)報酬;而要建立交易所信用，就必須把一些沒有投資價值的、違法違規(guī)的公司清除出市場，這樣，投資者所看到的在交易所掛牌交易的公司，都是能滿足交易所規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的公司，投資者可以相信這些公司的誠信。退市制度要保護(hù)的就是這種信號的價值。
因此之故，僅靠凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入等定量退市指標(biāo)，乃至新建重大違法退市制度，都還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。一些經(jīng)營困難或業(yè)劣公司難以退市，有損交易所信用或形象，難以達(dá)到退市制度目的，根源正在于單靠一些數(shù)字指標(biāo)來設(shè)定退市規(guī)則，并不能“復(fù)原”上市公司的真實現(xiàn)狀。為改變這種局面，需要交易所建立主觀性退市標(biāo)準(zhǔn)，以此評估上市公司的真實狀況、然后再做出是否退市的決定。目前我國《證券法》將證券上市、暫停上市和終止上市的審核權(quán)界定為證交所的法定職權(quán)，滬深交易所為維護(hù)自身信用和聲譽，大可建立主觀性退市標(biāo)準(zhǔn)，由專業(yè)人員來判斷執(zhí)行。
其實，發(fā)達(dá)國家的老牌交易所在這方面已積累了一些很有效的做法。比如，紐交所建立了一些包括股價、市值等在內(nèi)的定量退市指標(biāo)，但紐交所還規(guī)定了一些主觀性退市標(biāo)準(zhǔn)，只要屬于“監(jiān)管機構(gòu)向交易所提出建議，認(rèn)為上市公司的股票已經(jīng)失去價值;交易所認(rèn)為上市公司從事了違反公共利益的業(yè)務(wù)”等情形，交易所就可行使自由裁量權(quán)，考慮讓上市公司退市。同樣，納斯達(dá)克也規(guī)定了退市自由裁量權(quán)，可基于任何事件、條件或者情形終止特定股票的上市資格，只要納斯達(dá)克認(rèn)為這些情形已使這些股票不再適合在納斯達(dá)克市場上市，哪怕這些公司符合納斯達(dá)克列舉的上市條件。
筆者認(rèn)為，只要滬深交易所認(rèn)為一些情形不適合在交易所上市、或者有損交易所信用，交易所應(yīng)有權(quán)終止特定股票的上市資格。有人擔(dān)心，交易所擁有對上市公司退市自由裁量權(quán)，可能會被濫用。這其實大可不必。首先，暫停上市或終止某家上市公司的上市資格，是由滬深交易所上市委員會這個“集體”來審議并形成審核意見的，不是由某個人來定奪的;且《證券法》第六十二條早有規(guī)定，凡對證券交易所不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可向證券交易所設(shè)立的復(fù)核機構(gòu)申請復(fù)核。其次，在上一層面還有證監(jiān)會這個權(quán)威監(jiān)管部門，真要濫用退市自由裁量權(quán)，也有監(jiān)管約束。
