以下情形須記入并購(gòu)重組“黑名單”。一是以重組之名，向大股東與關(guān)聯(lián)方實(shí)施利益輸送，以及損害了中小股東利益的重組行為。二是重組“專業(yè)戶”應(yīng)記入“黑名單”。三是資產(chǎn)重組過程中發(fā)生內(nèi)幕交易行為的上市公司應(yīng)記入“黑名單”。
為配合并購(gòu)重組分道制改革，去年監(jiān)管部門曾推出并購(gòu)重組“黑名單”制度。鑒于上市公司在并購(gòu)重組中出現(xiàn)的種種亂象，筆者以為，有必要對(duì)該項(xiàng)制度進(jìn)行進(jìn)一步強(qiáng)化與完善。
近期，湖北宜化與大股東的關(guān)聯(lián)交易引起市場(chǎng)的極大關(guān)注。11月7日上市公司湖北宜化發(fā)布收購(gòu)公告，短短四天后的11日，又因?yàn)榻灰纂p方對(duì)關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的、交易條件和交易程序等主要事項(xiàng)存在較大分歧而叫停。
就在湖北宜化發(fā)布收購(gòu)公告的當(dāng)天，深交所向其發(fā)出監(jiān)管函，要求上市公司根據(jù)信息披露相關(guān)規(guī)定就購(gòu)買資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易公告刊登補(bǔ)充公告。市場(chǎng)的質(zhì)疑，特別是監(jiān)管部門的及時(shí)“介入”，導(dǎo)致湖北宜化收購(gòu)大股東煤礦的關(guān)聯(lián)交易很快夭折。但退一步講，即使湖北宜化的關(guān)聯(lián)交易被叫停，卻不能一“�！绷酥�，上市公司同樣需要根據(jù)監(jiān)管部門的要求刊登補(bǔ)充公告。必要時(shí)，監(jiān)管部門也應(yīng)該進(jìn)行調(diào)查。
如果說去年是A股市場(chǎng)并購(gòu)重組“元年”的話，那么今年則為并購(gòu)重組開始爆發(fā)的一年。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至今年9月底，A股上市公司并購(gòu)重組交易金額達(dá)到1萬(wàn)億元，已超過去年全年。數(shù)據(jù)凸顯出并購(gòu)重組的火爆程度，但在并購(gòu)重組異�；鸨谋澈�，標(biāo)的資產(chǎn)動(dòng)輒數(shù)倍甚至數(shù)十倍的高溢價(jià)現(xiàn)象、追逐概念與熱點(diǎn)的投機(jī)性重組等，不僅造就了新的不公平，也嚴(yán)重?cái)_亂了上市公司正常的并購(gòu)重組秩序，其危害性不容置疑。
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的發(fā)布與實(shí)施，并不意味著在松綁背景下的并購(gòu)重組就可以為所欲為，相反，行政審批上松綁了，監(jiān)管卻要強(qiáng)化。對(duì)于那些出現(xiàn)種種重組亂象的上市公司，應(yīng)該記入重組“黑名單”并予以公示。對(duì)這些上市公司的資產(chǎn)重組行為，應(yīng)給予一定的限制（比如一年內(nèi)禁止實(shí)施并購(gòu)重組），以在市場(chǎng)上形成威懾效應(yīng)。
筆者以為，以下情形須記入并購(gòu)重組“黑名單”。一是以重組之名，向大股東與關(guān)聯(lián)方實(shí)施利益輸送，以及損害了中小股東利益的重組行為。大股東及關(guān)聯(lián)方的資產(chǎn)以少充多、以劣充優(yōu)、以次充好“重組”進(jìn)上市公司的不在少數(shù)，標(biāo)的資產(chǎn)高溢價(jià)的背后，會(huì)損害上市公司以及中小投資者的合法權(quán)益。
二是重組“專業(yè)戶”應(yīng)記入“黑名單”。近年來A股市場(chǎng)上出現(xiàn)了不少重組“專業(yè)戶”，什么概念最火爆，其就重組什么，這類公司每年所涉足的重組行業(yè)都是市場(chǎng)的熱點(diǎn)，每年都在重組，但每年都沒有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。特別是市值管理的幌子，更為重組“專業(yè)戶”提供了“大展身手”的好機(jī)會(huì)。
三是資產(chǎn)重組過程中發(fā)生內(nèi)幕交易行為的上市公司應(yīng)記入“黑名單”。來自監(jiān)管部門的案情通報(bào)顯示，資產(chǎn)重組已成內(nèi)幕交易的高發(fā)地。發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易時(shí)資產(chǎn)重組暫停固然是必要的，但同樣須記入“黑名單”。畢竟出現(xiàn)內(nèi)幕交易行為，涉及重組的一方或雙方是有責(zé)任的，其必須為之付出代價(jià)。此外，在限售股份解禁前后公布并購(gòu)重組方案的上市公司也應(yīng)記入“黑名單”。
