7月22日晚，上交所發(fā)布《上市公司日常信息披露工作備忘錄第十三號(hào)上市公司股東減持股份預(yù)披露事項(xiàng)(征求意見稿)》，以規(guī)范股東減持，維護(hù)中小投資者合法權(quán)益。
根據(jù)意見稿，控股股東(或第一大股東)、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人，或者持股5%以上股東減持股份的必須進(jìn)行預(yù)披露。上述相關(guān)股東預(yù)計(jì)未來(lái)六個(gè)月內(nèi)單獨(dú)或者合并減持的股份可能達(dá)到或超過(guò)上市公司已發(fā)行股份的5%的，應(yīng)當(dāng)在首次減持前三個(gè)交易日通知上市公司并預(yù)先披露其減持計(jì)劃。未披露減持計(jì)劃的，任意連續(xù)六個(gè)月內(nèi)減持不得達(dá)到或超過(guò)總股份的5%。
大股東減持問(wèn)題確實(shí)需要正視。一方面是減持金額巨大，如據(jù)有關(guān)媒體報(bào)道，截至7月18日，滬深兩市今年共有641家上市公司遭遇高管減持，累計(jì)套現(xiàn)金額約270億元。另一方面是重要股東的減持往往是突然殺到，打投資者一個(gè)措手不及。也正因如此，上交所要求上市公司股東減持股份進(jìn)行預(yù)披露，此舉有利于規(guī)范上市公司股東的減持行為，并起到保護(hù)中小投資者權(quán)益的作用。
不過(guò)，為了更好地保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，進(jìn)一步規(guī)范上市公司重要股東的減持行為，對(duì)上交所發(fā)布的《上市公司股東減持股份預(yù)披露事項(xiàng)(征求意見稿)》有必要從四方面作進(jìn)一步的完善。
首先，就進(jìn)行減持股份預(yù)披露的股東范圍來(lái)說(shuō)，有必要拓展為“上市公司重要股東”。這既包括“征求意見稿”約定的上市公司控股股東(或第一大股東)、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人，或者持股5%以上股東，也包括上市公司的高管。因?yàn)樽鳛樯鲜泄镜母吖軄?lái)說(shuō)，他們不一定就是實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人，也不一定是持股5%以上的股東，但從實(shí)際情況看，高管絕對(duì)是上市公司的重要股東，高管減持股份對(duì)市場(chǎng)的影響很大。因此，減持股份預(yù)披露的股東范圍必須把高管包括進(jìn)來(lái)。
其次，上市公司重要股東進(jìn)行股份減持預(yù)披露不受5%的減持份額限制。從“征求意見稿”來(lái)看，預(yù)計(jì)未來(lái)6個(gè)月減持股份達(dá)到或超過(guò)上市公司已發(fā)行股份5%的上市公司股東才進(jìn)行預(yù)披露，否則無(wú)需進(jìn)行預(yù)披露。這樣的規(guī)定很容易讓上市公司重要股東鉆空子，逃避預(yù)披露的義務(wù)。比如將未來(lái)6個(gè)月的減持份額控制在4.99%以內(nèi)就可以不進(jìn)行預(yù)披露了。而作為持股不到5%的上市公司高管來(lái)說(shuō)，更加無(wú)需進(jìn)行預(yù)披露了。所以這個(gè)內(nèi)容必須修改，規(guī)定上市公司重要股東進(jìn)行減持必須“把丑話說(shuō)在前頭”，未進(jìn)行預(yù)披露的重要股東，一概不能減持股份。
其三，為避免上市公司向公司重要股東進(jìn)行利益輸送，在重要股東進(jìn)行了預(yù)披露的情況下，上市公司在重要股東減持期限內(nèi)，應(yīng)盡量避免出臺(tái)重大利好消息。而在必須出臺(tái)重大利好消息時(shí)，上市公司必須說(shuō)明是否存在內(nèi)幕交易或利益輸送行為。同樣地在上市公司重要股東進(jìn)行減持后，上市公司再發(fā)布利空消息的，同樣需要說(shuō)明是否存在內(nèi)幕交易與利益輸送行為。
其四，對(duì)“擬減持原因”的披露必須真實(shí)可信，嚴(yán)禁空洞應(yīng)付，甚至是忽悠市場(chǎng)。過(guò)去市場(chǎng)出現(xiàn)了諸多奇葩的減持理由。什么“為了改善生活”、“為了孩子讀書”、“為了孩子工作”等等。這種自欺欺人的減持理由是對(duì)投資者智商的一種愚弄，是有關(guān)公司與當(dāng)事人缺乏誠(chéng)信的一種表現(xiàn)。這樣的減持借口絕對(duì)不能在有關(guān)股東的減持公告里出現(xiàn)。一旦出現(xiàn)這種情況的，應(yīng)記入有關(guān)公司與當(dāng)事人的不誠(chéng)信考核檔案里。
