4月30日，創(chuàng)興資源發(fā)布奇葩公告，引起各方關(guān)注和議論，筆者認(rèn)為應(yīng)對(duì)此出臺(tái)進(jìn)一步規(guī)范措施。
目前規(guī)范上市公司信息披露的政策，對(duì)信披格式有嚴(yán)格要求，比如證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》系列文件，而滬深交易所也制訂有一系列的信息披露工作備忘錄，上市公司各種信息發(fā)布都有相應(yīng)的格式，沒(méi)有多少自由發(fā)揮空間，不少已經(jīng)模板化，有的甚至只需上市公司填進(jìn)數(shù)字即可。另外，信息披露的內(nèi)容需要真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，也即應(yīng)該陳述事實(shí)。
創(chuàng)興資源此次公告的格式和內(nèi)容都比較雷人，其中稱(chēng)，“我司知道有個(gè)姓黃的人在背后操縱，十年前他就利用媒體寫(xiě)文章威脅敲詐過(guò)并得手。為達(dá)目的，他請(qǐng)人寫(xiě)文章攻擊我司及公司創(chuàng)始人陳榕生先生。……近期他又使出威脅、恐嚇、敲詐的手段……”。目前創(chuàng)興資源實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)為陳冠全，為前任董事長(zhǎng)陳榕生之子，創(chuàng)興資源這個(gè)公告，或主要是實(shí)際控制人的感情宣泄，其中的“威脅”、“恐嚇”、“敲詐勒索”等用詞，都應(yīng)是出于個(gè)人感受或判斷，而非以陳述事實(shí)為主，有點(diǎn)大字報(bào)的味道。但公司實(shí)際控制人也未必是圣人，更不能由其代表司法機(jī)關(guān)對(duì)他人的行為做出“恐嚇”、“敲詐”等定論。另外，文中“姓黃的人”到底指誰(shuí)，外人也摸不到頭腦。顯然，這個(gè)公告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，都存在一些疑問(wèn)。
上市公司“大字報(bào)式”的公告之所以能夠出現(xiàn)，主要是因?yàn)椤靶畔⑴吨蓖ㄜ?chē)”制度。實(shí)行直通車(chē)，上市公司信息披露無(wú)需經(jīng)交易所事前審核，可將其直接提交至交易所網(wǎng)站及其他指定媒體予以發(fā)布。上交所直通車(chē)業(yè)務(wù)適用于股票在上交所上市的所有公司，約有66%的公告類(lèi)別上市公司可自行登記直接披露;深交所自2014年1月13日將直通披露公司范圍擴(kuò)大至信息披露考核為A、B、C的公司，占深市上市公司數(shù)量的98.76%，直通公告類(lèi)別擴(kuò)大至除存在操作風(fēng)險(xiǎn)之外的全部公告類(lèi)別。上交所微博稱(chēng)，4月29日下午創(chuàng)興資源按事前審核公告類(lèi)別提交“臨2014—12號(hào)”公告，上交所隨后于17時(shí)30分將公告通過(guò)信息披露系統(tǒng)退回公司;只是創(chuàng)興資源又自行按事后審核公告類(lèi)別，在信息披露系統(tǒng)提交同一份公告。
從創(chuàng)興資源等案例可以看出，信息披露直通車(chē)制度已經(jīng)存在一些潛在的漏洞。隨著上市公司信息披露的自主性增強(qiáng)，信息披露已經(jīng)不再像以前那么嚴(yán)肅，有的信息數(shù)字后面多一個(gè)0或少一個(gè)0，多一個(gè)“萬(wàn)”字或少一個(gè)“萬(wàn)”字，小數(shù)點(diǎn)前移一位或后移一位，各種錯(cuò)誤已經(jīng)司空見(jiàn)慣，直至此次創(chuàng)興資源的咆哮體“大字報(bào)式”公告出現(xiàn)，其內(nèi)容和格式更是讓人大開(kāi)眼界。
為防止直通車(chē)制度所帶來(lái)的副作用，筆者認(rèn)為需要盡快采取相關(guān)措施，予以完善。首先，要縮小直通車(chē)制度適用的范圍。滬深交易所均出臺(tái)上市公司信息披露工作評(píng)價(jià)(考核)辦法，上交所根據(jù)上市公司信披評(píng)價(jià)情況將其分為A、B、C、D四大監(jiān)管類(lèi)別;深交所將披露質(zhì)量劃分為A、B、C、D四個(gè)等級(jí)。建議僅對(duì)上一年度A類(lèi)公司適用直通車(chē)，上市公司當(dāng)年一旦出現(xiàn)信披違規(guī)、該年取消直通車(chē)資格;另外，縮小直通車(chē)適用的公告類(lèi)別，比如，凡是涉及有業(yè)績(jī)、業(yè)務(wù)數(shù)字的公告，一律不得適用直通車(chē)。
其次，應(yīng)發(fā)揮獨(dú)立董事對(duì)上市公司信息披露的監(jiān)督制約作用。上市公司信息發(fā)布，不能成為公司實(shí)際控制人的個(gè)人傳聲筒，上市公司作為公眾公司，有其整體利益，信息發(fā)布應(yīng)建立內(nèi)部約束機(jī)制，這方面應(yīng)該讓獨(dú)立董事予以監(jiān)督制約。
其三，將上市公司信息披露質(zhì)量與其再融資等聯(lián)系起來(lái)。對(duì)于虛假陳述沒(méi)有誠(chéng)信的企業(yè)，應(yīng)剝奪其再融資權(quán)利一段時(shí)間。
最后，要嚴(yán)懲有關(guān)主體利用直通車(chē)制度進(jìn)行信息誤導(dǎo)或欺詐。上市公司信息披露若有差錯(cuò)，會(huì)發(fā)布更正公告，但之前公告發(fā)出，或已對(duì)投資者產(chǎn)生利益損害，不能因?yàn)橛辛斯娓�，之前公告出現(xiàn)的錯(cuò)誤就既往不咎，仍需追責(zé)，事實(shí)上一般上市公司公告前面都有“本公司董事會(huì)……對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任”等字眼。交易所可據(jù)此對(duì)責(zé)任主體采取監(jiān)管措施或紀(jì)律處分。此外，如果信息誤導(dǎo)可能構(gòu)成虛假陳述，甚至附帶二級(jí)市場(chǎng)內(nèi)幕交易或市場(chǎng)操縱的，對(duì)其中的所有違法違規(guī)主體都要嚴(yán)查嚴(yán)辦，予以行政處罰、追究民事賠償甚至刑事責(zé)任。