近日證監(jiān)會發(fā)布《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法(征求意見稿)》，就規(guī)范優(yōu)先股發(fā)行和交易行為公開向社會征求意見。從“征求意見稿”的內(nèi)容來看，可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的發(fā)行無疑是市場最關(guān)注的焦點(diǎn)。根據(jù)“征求意見稿”規(guī)定，優(yōu)先股在發(fā)行結(jié)束之日起的36個月后可轉(zhuǎn)換為普通股。
對于優(yōu)先股發(fā)行人與投資者來說，這一條是最有吸引力的。對于發(fā)行人來說，如果優(yōu)先股不能轉(zhuǎn)換為普通股，那么這就意味著優(yōu)先股只能由發(fā)行人回購，募集來的資金早晚要?dú)w還給投資者。這對于發(fā)行人來說是不甘心的。而如果是發(fā)行可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，36個月后轉(zhuǎn)換成普通股，這就意味著優(yōu)先股最終由二級市場上的投資者來買單，發(fā)行人募集來的資金也就永久歸發(fā)行人所有了。這當(dāng)然是發(fā)行人最希望的。
而對于優(yōu)先股的投資者來說，優(yōu)先股36個月后轉(zhuǎn)換為普通股也是求之不得的。一方面在36個月的時間內(nèi)，這些投資者可以享受到優(yōu)先股固定的投資回報，而這種投資回報甚至是大小非都沒有的。另一方面在36個月之后，優(yōu)先股又可以轉(zhuǎn)為普通股，如同大小非一樣可以在二級市場套現(xiàn)流通，進(jìn)而賺取一筆差價。這種事情當(dāng)然是優(yōu)先股投資者所愿意看到的。
也正因如此，盡管優(yōu)先股分為可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股與不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，但對于上市公司來說，可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股是具有極大誘惑力的，它是上市公司在發(fā)行優(yōu)先股時最重要的選擇，甚至是第一選擇。
但這種可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股對于股市二級市場的發(fā)展存在著負(fù)面影響，甚至損害到普通股股東的利益。一方面，它能激發(fā)上市公司再融資的沖動，使上市公司優(yōu)先股的發(fā)行不是以資金需求為出發(fā)點(diǎn)，而是以對資金的最大化占有為出發(fā)點(diǎn)。因為如果是發(fā)行不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，上市公司最終還要將優(yōu)先股贖回，這樣上市公司對優(yōu)先股的發(fā)行要慎重許多，會根據(jù)公司對資金的需求有節(jié)制地通過優(yōu)先股來再融資。但如果是可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，最終由二級市場來買單，上市公司只需要付息而不需要還本，上市公司當(dāng)然會最大化地通過優(yōu)先股來再融資，進(jìn)而達(dá)到最大化地占有股市資金的目的。這實際上很容易造成股市資源的浪費(fèi)。
另一方面，36個月后優(yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股在二級市場套現(xiàn)，增加了股市的套現(xiàn)壓力。在優(yōu)先股大量轉(zhuǎn)化為普通股的情況下，上市公司財務(wù)指標(biāo)面臨攤薄的壓力，從而導(dǎo)致普通股股東的利益受到損害。
由于可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股在投資上所具有的巨大優(yōu)勢，一是在36個月的時間內(nèi)享有固定的股息回報;二是在36個月后又可以轉(zhuǎn)為普通股上市套現(xiàn)流通，這就使得可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股成為市場上絕佳的投資品種。因此，不排除上市公司以發(fā)行可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的方式向利益集團(tuán)進(jìn)行利益輸送，使可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股成為中國股市新的腐敗溫床。
正是基于可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股發(fā)行可能引發(fā)的諸多問題，因此，對于可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的發(fā)行需要進(jìn)行嚴(yán)格的監(jiān)管，使可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股能夠趨利避害，使《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》在征求意見的基礎(chǔ)上能夠得以完善。為此，有必要規(guī)范可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的發(fā)行，規(guī)定可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股原則上只能公開發(fā)行，面向上市公司普通股股東配售，以此避免可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的發(fā)行給普通股股東帶來損害。同時規(guī)定，持股比例超過30%的上市公司大股東，不得參與可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的認(rèn)購，其配售份額可均攤給公司非限售股(或非大小非)股東。
當(dāng)然，基于上市公司發(fā)展的需要，上市公司需要通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股引入戰(zhàn)略投資者時，經(jīng)公司公眾股股東分類表決同意，可非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。但非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，上市公司需要向除公司控股股東等主要股東之外的非限售股股東配發(fā)可轉(zhuǎn)換股認(rèn)購權(quán)證，每份認(rèn)購權(quán)證對應(yīng)1股優(yōu)先股，由參與非公開發(fā)行的戰(zhàn)略投資者按市場價格向公司非限售股股東收購，以此給予普通股股東補(bǔ)償，以彌補(bǔ)3年后可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股上市套現(xiàn)時可能帶給公司普通股股東的損失。