今年既是新股IPO“暫停年”，也是上市公司的“資產(chǎn)重組年”。新股發(fā)行暫停背景下，上市公司與資產(chǎn)重組相關(guān)的公告可謂滿天飛。其中不乏成功的案例，也有重組失敗或被迫終止的。在諸多上市公司涉足資產(chǎn)重組的背后，亂相不時被曝光。據(jù)媒體報道，為了強化監(jiān)管，監(jiān)管部門將在上市公司并購重組中試行“黑名單”制度。
資產(chǎn)重組是資本市場永恒的主題。不幸的是，這一“主題”正在逐漸變質(zhì)與變調(diào)。主要表現(xiàn)在：
一是資產(chǎn)重組已成內(nèi)幕交易的高發(fā)地。來自監(jiān)管部門的情況通報顯示，上市公司的資產(chǎn)重組成為滋生內(nèi)幕交易的“溫床”。牽涉內(nèi)幕交易人員的范圍越來越廣、級別越來越高，并且資產(chǎn)重組中的內(nèi)幕交易行為呈現(xiàn)出愈演愈烈的態(tài)勢，華策影視的資產(chǎn)重組就是因為內(nèi)幕交易被暫停。
二是資產(chǎn)重組中頻現(xiàn)利益輸送現(xiàn)象。市場資金對于實施資產(chǎn)重組上市公司的追捧不言而喻，只要上市公司發(fā)布關(guān)于資產(chǎn)重組的公告，其股價往往會一飛沖天。因此，資產(chǎn)重組對于投資者而言，往往意味著利益。也正因為如此，資產(chǎn)重組亦常常是上市公司用來進行利益輸送的工具，一些上市公司踩準(zhǔn)時點，在大小非解禁前后公布資產(chǎn)重組方案，以助推股價飆升，為大小非高位套現(xiàn)創(chuàng)造有利條件。
三是加劇市場投機行為，損害中小投資者的利益。只要獲悉上市公司欲實施資產(chǎn)重組，市場資金便會趨之若鶩。但上市公司實施資產(chǎn)重組并不表明投資者都能從中獲得利益，有時反而還面臨著巨大的風(fēng)險。據(jù)不完全統(tǒng)計，10月8日分道制審核以來，兩市有17家公司發(fā)布終止公告，其股價亦從“天堂”跌至“地獄”，像昌九生化已連續(xù)5個交易日“一”字跌停，令追逐重組概念的投資者損失慘重。
四是對退市制度常態(tài)化形成巨大挑戰(zhàn)。日前，證監(jiān)會主席肖鋼在中國上市公司協(xié)會2013年年會上表示“要逐步實現(xiàn)退市制度的常態(tài)化”。對于那些準(zhǔn)退市公司來說，只要能夠搭上資產(chǎn)重組的“末班車”，那么就可能實現(xiàn)“咸魚翻身”。因為有了資產(chǎn)重組，股市“不死鳥”、“僵尸公司”等才會在市場中“橫行”。
實施資產(chǎn)重組行為，其目的在于促進上市公司質(zhì)量不斷提高與做大做強，在于優(yōu)化市場的資源配置功能。但現(xiàn)實中，通過實施資產(chǎn)重組，上市公司倒是做大了，但做強的并不多見。諸多本不符合新股IPO條件的企業(yè)，通過借殼重組等成功混進資本市場。這些企業(yè)的上市，并不利于提升整個市場上市公司的質(zhì)量，也不利于投資者權(quán)益的保護。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，只要“符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定”等七個方面的要求，上市公司就可實施重大資產(chǎn)重組，這樣的門檻無疑太低，也是導(dǎo)致上市公司熱衷于資產(chǎn)重組的原因，更是導(dǎo)致上市公司資產(chǎn)重組質(zhì)量不高的根源。有鑒于此，對上市公司資產(chǎn)重組應(yīng)該設(shè)定更高的準(zhǔn)入門檻。
為了規(guī)范上市公司資產(chǎn)重組行為，讓優(yōu)質(zhì)上市公司做大做強，避免“劣幣驅(qū)逐良幣”現(xiàn)象的出現(xiàn)，筆者建議，實施資產(chǎn)重組的上市公司須達到如下條件：首先是最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%;其次是資產(chǎn)重組實施前，累計分紅總額不低于此前募集資金額的30%;其三是最近5年內(nèi)沒有違規(guī)行為或損害中小投資者利益行為發(fā)生;其四則是公司治理結(jié)構(gòu)良好。有了這四條杠杠，不僅保護了投資者的利益，也將能抑制市場上的重組亂相，實乃“一箭多雕”之舉。