蘇泊爾上周五晚間發(fā)布公告稱，將以0元價格向包括董事長、財務總監(jiān)及董秘在內的一眾公司高管及員工授予580萬股限制性股票。本次蘇泊爾授予激勵對象的限制性股票，來源為從二級市場上回購，鎖定期為
12 個月。鎖定期滿后，在滿足規(guī)定的解鎖條件情況下，激勵對象可在隨后的48 個月內分 4
期解鎖。一般來說，上市公司股權激勵計劃設定的股權解鎖條件或考核標準，是上市公司凈利潤在未來年度保持一定的增長率，這在讓投資者獲取收益的同時，管理層也能得到相應激勵，能體現股權激勵的本質。但此次蘇泊爾方案的股票激勵行權條件幾乎為零門檻，難怪有投資者怒稱該議案是“公然搶劫”。
對此，筆者認為，應盡快完善上市公司股權激勵制度，大幅提高股權激勵門檻，防止變相利益輸送。
蘇泊爾2010年至2012年的凈資產收益率分別為17.58%、18.38%、16.24%，但限制性股票解鎖的考核標準確定為13%，也就是說，管理層等根本就不用下什么功夫，只要守攤經營、就可坐享其成;另一方面，蘇泊爾以內銷收入及內銷營業(yè)利潤作為考核目標，這兩個目標通過種種手法可變相達到，只是，即使這兩個分指標達標，也不意味上市公司凈利潤提升，也即在管理層獲得收益的同時投資者卻未必有收益，這與股權激勵目標背道而馳。
為推動上市公司股權激勵規(guī)范化，2005年證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》，2008年證監(jiān)會發(fā)布《股權激勵有關事項備忘錄》(1號、2號、3號);而對國有上市公司的股權激勵，有關部門制定了一套相對獨立的制度規(guī)范，2006年9月國資委、財政部出臺《國有控股上市公司實施股權激勵試行辦法》，2008年國資委出臺《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》。相比較而言，國資委對國有上市公司的股權激勵制度，比證監(jiān)會對上市公司的股權激勵制度更為嚴格。
比如，證監(jiān)會《股權激勵有關事項備忘錄1號》規(guī)定了限制性股票授予價格的折扣：“如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關于回購股票的相關規(guī)定執(zhí)行”;“如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其實質屬于定向發(fā)行，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%”。此次蘇泊爾擬通過從市場回購股份充當激勵股票來源，也就是采取第一種方式激勵，授予價格的折扣甚至為0折，也就是白送。
而按國資委《國有控股上市公司實施股權激勵試行辦法》，對限制性股票和股票期權的授予價格及行權價格作了統(tǒng)一規(guī)定，要求國有上市公司股權的授予價格不低于“股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價;股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價”兩者中的較高者，也就是無論是授予股票期權還是限制性股票，都沒有折扣，這有效杜絕了內部人通過控制上市公司向激勵對象低價授予激勵股權的可能。
現實中，有些上市公司推出股票激勵的行權條件極低，根本不用管理層付出努力就可達到;另一方面，限制性股票的購買折扣又太大甚至不用花錢，這就讓股權激勵成為赤裸裸的利益輸送。當然，有些上市公司管理層敢于強推一些為自己輸送利益的股權激勵方案、并闖關股東大會表決，其實是一種赤裸裸的要挾行為，其潛臺詞就是：股東若不給我股權激勵，我就將公司搞爛，反正公司經營由我們內部人控制。
無疑，目前上市公司的股權激勵制度明顯存在不小缺陷，尤其在對限制性股票的授予價格上。其實，國資委對國有上市公司的股權激勵制度較為合理或到位，這是個現成的參考，建議上市公司的股權激勵制度借鑒國有上市公司的股權激勵制度，予以改革完善。對于管理層等內部控制人強推對自己利益輸送的股權激勵方案行為，所有股東都應高度團結、對其說“不”，可以考慮通過股東大會更換董監(jiān)高等威懾措施，破除內部人控制;為防止大股東與內部控制人合謀，甚至可以規(guī)定實行股權激勵方案的分類表決制以制約。