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中國證監(jiān)會6月7日公布了《關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見（征求意見稿）》，向社會各界公開征求意見。此次改革主要圍繞推進新股市場化發(fā)行機制、強化發(fā)行人及其控股股東等責任主體的誠信義務、進一步提高新股定價的市場化程度、改革新股配售方式、加大監(jiān)管執(zhí)法力度等五方面進行。
“實話難聽”，說好聽的一般是損友，說難聽的往往不落好，但對于此次新股發(fā)行改革，筆者還是想說一些真話。這次改革在力度上依然偏小，同前幾次發(fā)行改革變化不大，筆者建議盡早在發(fā)行新股方式上引入存量發(fā)行，這對解除投資者對龐大的限售股沖擊擔憂大有好處，同時大股東存量發(fā)行可以讓投資者清晰地知道站在大股東角度對公司的估價情況，消除市場新股發(fā)行中定價畸形問題。
存量發(fā)行事實上就是公司上市前的股東通過首次公開發(fā)行（IPO）減持股票的行為，不同于目前增量發(fā)行方式的重要特點是，通過存量發(fā)行出售股票的收入歸出售股票的股東，而不是發(fā)行公司。目前我國采用的發(fā)售制度沒有考慮存量發(fā)行，IPO上市全部是增量股票發(fā)行。存量發(fā)行可以讓部分創(chuàng)業(yè)者減持，體現(xiàn)了對創(chuàng)業(yè)者的激勵機制。存量發(fā)行過程中，出售股票的股東與承銷商不再是完全的利益統(tǒng)一體,減持股東提高了對發(fā)行價進行談判的動力。掌握企業(yè)內(nèi)在價值信息的內(nèi)部人將參與IPO定價談判過程,充分披露公司的信息，存量發(fā)行的行為可以讓投資者真切地知道公司控股者對公司的真實估價。
存量發(fā)行另外一個好處是可以優(yōu)化當前市場的流通股比例。存量發(fā)行使企業(yè)的股票集中度降低，增加了二級市場流通股數(shù)量和比例，有助于顯著降低IPO溢價,有利于促進該股票二級市場的流動性，也可以減少限售股集中解禁對二級市場股價的沖擊。在過去發(fā)售的新股中，真正流通的比例只有25%，甚至有很多公司的流通股占總股本的比例不到10%，大量限售股的積壓為市場發(fā)展埋下了長期的隱患。而一旦采用存量發(fā)行，可以減少限售股對市場發(fā)展的長期制約，消除投資者對IPO帶來大量限售股的恐懼。
當然，很多人擔心控股股東利用IPO套現(xiàn)走人，為了避免這一情況，管理層可以出臺規(guī)定，只允許持有公司股份多年的控股股東在IPO過程中,在不改變控股股東地位的前提下部分減持存量股份,同時必須在招股說明書中披露減持的最低價格和數(shù)量。要求控股股東在保證控股權前提下存量發(fā)行,是為了預防當一級市場最終溢價過高時,控股股東全部套現(xiàn)走人,
公司失去持續(xù)盈利能力，將公司的經(jīng)營管理拋給投資者。規(guī)定只有控股股東可以存量發(fā)行的好處可以防止突擊入股帶來的腐敗問題。
為了維護中小投資者在存量發(fā)行中的利益，可以借鑒香港股市的做法，引入綠鞋機制，也就是存量發(fā)行部分采用超額配售權的方式。這種機制下，若發(fā)行上市后一定期間內(nèi),二級市場股價低于發(fā)行價,由承銷商在二級市場買入一定比例股份,若二級市場股價高于發(fā)行價,則由發(fā)行人以IPO發(fā)行價向投資者出售,可以按一定比例向中小投資者傾斜。這一方式的引入,主要基于超額配售權方式可以在市場需求旺盛時,增加供給量。反之,當定價過高,導致需求不足時,可以強化承銷商責任,同時對二級市場股價也有支撐作用。
新股發(fā)行改革的最核心問題有兩個，一個是限售股沖擊，另外一個則是新股定價，而存量發(fā)行則可以很好地平衡這兩個問題。
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