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獨立董事顧名思義應(yīng)該是“獨立”并“懂事”，但是，在中國很多獨立董事卻“不獨立”也“不懂事”被貼上了“花瓶”的標簽。對此，筆者認為，隨著中國資本市場的成熟度越來越高以及上市公司治理的日益完善，獨立董事的“花瓶”現(xiàn)象必須要改變。
從1993年的青島啤酒設(shè)立兩名獨立董事成為我國第一家引入獨立董事制度的境內(nèi)企業(yè)，到2001年8月，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，把獨立董事制度納入了規(guī)范化的軌道，再到2006年的正式將獨立董事納入《公司法》，獨立董事在中國的成長有近20年的時間，獨立董事雖已“成人”，但是，許多人并沒有履行成人應(yīng)盡的責任。
獨立董事作為上市公司治理的重要環(huán)節(jié)，是防止上市公司大股東侵害中小投資者利益的最主要角色。然而，由于目前獨立董事的選聘都是由上市公司自行決定的，這就導致了這樣一種現(xiàn)象出現(xiàn)：如果獨立董事不“配合”由大股東把持的董事會，那么，他就極有可能失去繼續(xù)在這一家公司擔任獨立董事的機會。這也使得大多數(shù)公司的獨立董事實際上淪為“花瓶”和“擺設(shè)”。
那么，獨董該如何保持“獨立”，且做到“懂事”？如何擺脫大股東的私人影響，發(fā)出自己真正的“獨立意見”？筆者認為，讓獨立董事真正“獨立”出來至少要先進行以下三項改革。
首先，改變當前獨立董事的提名和任命方式，不要讓大股東控制這項權(quán)力。我國上市公司存在著嚴重的“一股獨大”和“內(nèi)部人控制”問題，獨立董事無論是薪酬還是聘任，都是控股大股東說了算，無法真正獨立。因此，未來可以由上市公司協(xié)會成立一個獨立董事數(shù)據(jù)庫，上市公司需要獨立董事，由協(xié)會來推薦、選派獨立董事，并由協(xié)會向上市公司收取相關(guān)費用，向獨立董事發(fā)放津貼或報酬，以從根本上保證獨立董事的獨立性。
其次，提高獨立董事在上市公司董事會中的比例，可以確保對上市公司進行更有效、更嚴格的監(jiān)管。獨立董事在美國發(fā)揮很大的作用，是因為其在董事會屬強勢群，可以把獨立董事的個人意志變成董事會乃至公司的意志，據(jù)1999年的數(shù)據(jù)，美國的獨立董事占到董事會成員的62％。而國內(nèi)僅要求上市公司董事會成員中至少包括三分之一的獨立董事。同時，最好從法律制度上賦予獨立董事更多權(quán)限，比如允許獨立董事?lián)碛泄镜呢攧?wù)報表、分紅方案等重要財務(wù)材料，賦予獨立董事對被監(jiān)督人員的質(zhì)詢權(quán)等。在公司章程和董事會議事規(guī)則中，應(yīng)當對獨立董事行使權(quán)力進行詳細的規(guī)定。
第三，建立獨立董事問責制。目前大部分獨立董事都未能履行其應(yīng)有的職責，因此要建立獨立董事的問責機制，當其違反相關(guān)法律法規(guī)和制度或者執(zhí)業(yè)水平不能夠讓上市公司、投資者、市場和監(jiān)督部門滿意時，就必須受到應(yīng)有的處罰。而因其失職、瀆職而構(gòu)成犯罪的，必須依法追究其刑事責任。
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