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2012-05-04 作者：朱偉一（中國(guó)政法大學(xué)教授） 來源：上海證券報(bào)
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每年4月,照例是華爾街的豐收季節(jié)。各大銀行總會(huì)在這個(gè)時(shí)候相繼宣布并發(fā)放上一年的獎(jiǎng)金。也正因此，那些見異思遷的雇員總要耐著性子等到4月獎(jiǎng)金入袋后才交上辭呈。但在2008年金融危機(jī)之后，以往順風(fēng)順?biāo)你y行家們多了苦惱：美國(guó)通過了《多德—法蘭克法》，允許股東就公司高管的薪酬投票，簡(jiǎn)稱為“薪酬意見投票”（say-on-pay
vote）。銀行家們要拿巨額薪酬，不那么順當(dāng)了。
根據(jù)《多德—法蘭克法》，美國(guó)約有9000家上市公司適用薪酬意見投票的規(guī)定。另有一批規(guī)模較小的公司暫時(shí)得到豁免。根據(jù)《多德—法蘭克法》，有關(guān)上市公司三年內(nèi)至少就公司的高管薪酬來一次表決，但該表決結(jié)果并無約束力。盡管如此，《多德—法蘭克法》仍然遭到華爾街的強(qiáng)烈反對(duì)。2009年該法簽署時(shí)，華爾街巨頭中僅有花旗集團(tuán)第一把手潘迪赴華盛頓參加了簽字儀式。
不過，自股東行使薪酬意見投票權(quán)以來，美國(guó)大多數(shù)上市公司都有驚無險(xiǎn)。在今年的前四個(gè)月中，共有175家公司就其公司高管的薪酬進(jìn)行了股東投票，90.4%的公司的高管薪酬獲得了其股東的認(rèn)可。可見，在大多數(shù)情況下，在上市公司股東中，能夠左右局面的是機(jī)構(gòu)投資者；因?yàn)榇蠖鄶?shù)情況下，大多數(shù)機(jī)構(gòu)投資者與公司高管利益是一致的，他們?cè)谛匠攴矫婺阕肺亿s，相互攀比，當(dāng)然要想著給自己留條后路。還有，許多機(jī)構(gòu)投資者與華爾街的上市銀行有著千絲萬縷的關(guān)系。比如，對(duì)沖基金和私募股權(quán)基金就是華爾街券商的重要客戶，后者向前者提供經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)服務(wù)，相知甚深，信息互通。
雖然大多數(shù)華爾街銀行并沒有遇到薪酬意見投票的麻煩，可偏偏花旗集團(tuán)首席執(zhí)行官潘迪栽了：他的薪酬遭到半數(shù)以上股東的反對(duì)。這真太有諷刺意味了，潘迪當(dāng)初參加了《多德—法蘭克法》的簽字儀式，好心并沒有得到好報(bào)！據(jù)報(bào)，潘迪2011年的薪酬共計(jì)1500萬美元，其中薪水170萬美元，現(xiàn)金獎(jiǎng)金530萬美元，延期兌現(xiàn)股票400萬美元、延期支付現(xiàn)金400萬美元。此外，他還將獲得數(shù)百萬美元的業(yè)績(jī)獎(jiǎng)。股東們普遍認(rèn)為公司業(yè)績(jī)基準(zhǔn)線定得過低，相比之下潘迪的薪酬太高了�，F(xiàn)在華爾街有一種觀點(diǎn)，以往期權(quán)報(bào)酬過于復(fù)雜，不如現(xiàn)金薪酬來得好。潘迪很大一部分薪酬是獎(jiǎng)金，這自然讓花旗的股東們很不爽。
獎(jiǎng)金獎(jiǎng)金，顧名思義，是額外獎(jiǎng)勵(lì)，鼓勵(lì)公司高管出乎意料的杰出表現(xiàn)。但司空見慣的是，公司高管常常根本沒有什么杰出表現(xiàn)也照樣得獎(jiǎng)金，理由是什么“領(lǐng)導(dǎo)有方”，或是“加強(qiáng)了與董事會(huì)之間的關(guān)系”之類。這些理由，在經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇至今依然前景難測(cè)的今天，怎么能服眾？不僅如此，就金融銀行業(yè)來說，原本是金融危機(jī)的始作俑者，美國(guó)金融高管非但沒有正面建樹，反而給世界帶來了巨大災(zāi)難。按照英格蘭銀行一位官員的估算，金融危機(jī)給全球經(jīng)濟(jì)造成的損失在60萬億美元到200萬億美元之間，這還不包括歐美政府為救助銀行而承受的巨額債務(wù)。這些巨頭到底在哪里“領(lǐng)導(dǎo)有方”呢？
當(dāng)然，花旗集團(tuán)的股東對(duì)潘迪不滿的最主要原因，還是公司的利潤(rùn)和股息過低。銀行增加利潤(rùn)的做法是減少股本金，加大杠桿交易，這增加了利潤(rùn)，也增加了風(fēng)險(xiǎn)�；ㄆ旒瘓F(tuán)原本有意回購80億美元的股票，但沒有得到美聯(lián)儲(chǔ)批準(zhǔn)。美聯(lián)儲(chǔ)倒也并非要與花旗集團(tuán)為難，誰都知道，白宮在緊要關(guān)頭曾經(jīng)巨額補(bǔ)貼過花旗集團(tuán)。2008年和2009年，花期集團(tuán)共得到美國(guó)聯(lián)邦政府450億美元的救助。
而那些銀行的高管們也有其難以向外人言的苦衷。他們之所以鋌而走險(xiǎn)，不惜以高杠桿率來負(fù)債經(jīng)營(yíng)，那也是為了增加利潤(rùn)，為股東創(chuàng)造更多的投資回報(bào)。在他們眼里，長(zhǎng)期以來，那些股東就是只問回報(bào)，不問過程。從銀行高管們的角度看，在利潤(rùn)的高壓力下，他們似也有被逼良為娼之感。
銀行高管薪酬的問題，往深處說，主要是美國(guó)金融界的問題。美國(guó)非金融業(yè)公司的現(xiàn)金或流動(dòng)性資產(chǎn)多達(dá)2萬多億美元，這個(gè)規(guī)模是第二次世界大戰(zhàn)以來最大的，可以從容回購股票或增加派息�；ㄆ旒瘓F(tuán)首席執(zhí)行官潘迪拿的是券商高管的薪酬。花旗集團(tuán)本來是商業(yè)銀行，但自美國(guó)重啟混業(yè)經(jīng)營(yíng)以來，花旗集團(tuán)一直在大肆擴(kuò)張其投資銀行業(yè)務(wù)。
環(huán)顧全球，目前高管薪酬最高的是英、美兩國(guó)，美國(guó)的高管薪酬最高，英國(guó)緊隨其后。而就規(guī)定股東薪酬意見投票權(quán)而言，卻是英國(guó)在先，美國(guó)在后�，F(xiàn)在英國(guó)政府內(nèi)已有高官提出，應(yīng)當(dāng)修改法律條文，以使公司股東對(duì)高管薪酬的投票結(jié)果有約束力。
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