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　　最近，筆者參加一個(gè)上市公司內(nèi)部控制建設(shè)的培訓(xùn)會(huì)，感觸良多。一位國(guó)有控股上市公司的董秘在課下與授課老師私下交流時(shí)說(shuō)，“老師你的課講得不錯(cuò)，但如果沒(méi)有辦法真正制約和限制董事長(zhǎng)的行為，你這個(gè)內(nèi)控其實(shí)就沒(méi)有任何意義。”這位董秘的話(huà)，可謂點(diǎn)中了要害。在現(xiàn)有環(huán)境下，且不說(shuō)，民營(yíng)控股上市公司的董事長(zhǎng)可以“為所欲為”，就是國(guó)有控股上市公司的董事長(zhǎng)在上市公司這一片天地里也是大可“一手遮天”的。
　　今年是財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委等部委要求在滬深主板上市的所有公司都必須實(shí)施并披露內(nèi)部控制建設(shè)相關(guān)工作的第一年，不少上市公司的內(nèi)控工作都在緊鑼密鼓地進(jìn)行。只是，上市公司“內(nèi)控”究竟“控”誰(shuí)？到底如何才能實(shí)現(xiàn)有效的內(nèi)控的問(wèn)題其實(shí)并未厘清。筆者以為，不妨先從分析上市公司內(nèi)控失效的典型案例做起。
　　在建立對(duì)內(nèi)控制度執(zhí)行情況的監(jiān)督制約機(jī)制的問(wèn)題上，筆者以為，參加各方可以有地方政府、紀(jì)檢、司法、證券監(jiān)管、新聞媒體、律師、投資者等，通過(guò)這個(gè)機(jī)制，盡量量化和透明上市公司執(zhí)行內(nèi)控制度的情況，獎(jiǎng)優(yōu)罰劣，不給“劣幣驅(qū)良幣”留下可操作的空間，不給不遵守和執(zhí)行內(nèi)控制度的上市公司相關(guān)人員留下可乘之機(jī)，不讓嚴(yán)格遵守和執(zhí)行上市公司內(nèi)控制度的老實(shí)人吃虧。至于這個(gè)監(jiān)督制約機(jī)制的牽頭負(fù)責(zé)人單位，筆者以為，國(guó)有控股上市公司內(nèi)控制度的監(jiān)督制約機(jī)制，應(yīng)由地方政府、紀(jì)檢和司法機(jī)關(guān)為主，其他各方為輔；而對(duì)于民營(yíng)控股上市公司內(nèi)控制度的監(jiān)督制約機(jī)制，則應(yīng)由證券監(jiān)管、新聞媒體、投資者為主，其他各方為輔，相互配合，共同達(dá)成。
　　對(duì)于內(nèi)控制度不全、執(zhí)行不力、管理混亂、效率低下、經(jīng)營(yíng)虧損、案件頻發(fā)、群體事件不斷的上市公司，要對(duì)國(guó)有控股上市公司及其大股東的董監(jiān)高和相關(guān)人員實(shí)行任期問(wèn)責(zé)，這就要求建立和真正實(shí)施對(duì)上市公司內(nèi)控制度執(zhí)行情況的考核制度。在調(diào)查清楚的情況下，不僅要限制公司的再融資和并購(gòu)重組，該免職的免職，該移交司法的移交司法，并附帶對(duì)相關(guān)人員的民事訴訟。對(duì)于民營(yíng)控股上市公司及其大股東的董監(jiān)高和相關(guān)人員實(shí)行任期問(wèn)責(zé)，不僅要限制公司的再融資和并購(gòu)重組，還要由證券監(jiān)管部門(mén)對(duì)責(zé)任人實(shí)行問(wèn)責(zé)，采取適當(dāng)?shù)氖袌?chǎng)禁入措施，并附帶對(duì)相關(guān)人員的民事訴訟。
　　為上市公司消除內(nèi)控控制不住的風(fēng)險(xiǎn)，還需有效限制大股東和實(shí)際控制人的權(quán)力濫用，前些年，證監(jiān)會(huì)在全國(guó)上市公司中間開(kāi)展的清理大股東及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)，想來(lái)大家還記憶猶新。大股東和實(shí)際控制人濫用控制權(quán)掏空上市公司，損害投資者利益，擾亂證券市場(chǎng)正常秩序，后果是非常嚴(yán)重的。但在現(xiàn)實(shí)中，上市公司對(duì)大股東和實(shí)際控制人的濫用權(quán)力是無(wú)能為力的，因此，在對(duì)上市公司內(nèi)控制度執(zhí)行情況的監(jiān)督制約機(jī)制中應(yīng)該明確，凡違法違規(guī)，不按內(nèi)控制度辦事，有損上市公司和投資者利益，而上市公司高管及其相關(guān)人員又無(wú)能為力者，可向牽頭負(fù)責(zé)監(jiān)督的主要單位實(shí)名舉報(bào)。舉報(bào)查實(shí)的，舉報(bào)人可以不承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。而對(duì)于明知違法違規(guī)，卻不舉報(bào)，甚至相互串通的，理應(yīng)予以嚴(yán)懲。
　　上市公司的內(nèi)控有效與否，是個(gè)系統(tǒng)工程，需要各方戮力同心。如果上市公司的中層和一般員工不理解內(nèi)控而內(nèi)控制度執(zhí)行中出現(xiàn)梗阻，內(nèi)控制度建設(shè)便會(huì)功敗垂成；如果投資者維權(quán)意識(shí)不強(qiáng)，不了解上市公司內(nèi)控失效可能對(duì)自身利益帶來(lái)?yè)p害，那么，內(nèi)控制度執(zhí)行也就缺失了一個(gè)重大的推動(dòng)力。如果新聞媒體和律師等對(duì)上市公司內(nèi)控制度建設(shè)不甚了了，不能主持公正，伸張正義，也會(huì)大大削弱上市公司內(nèi)控制度的執(zhí)行力。當(dāng)然，最重要的是，如果地方政府、紀(jì)檢、司法部門(mén)不能有效發(fā)揮作用，僅靠證券監(jiān)管部門(mén)和其他相關(guān)方面，制約作用實(shí)在是很有限的。