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近日，上海冠華不銹鋼制品股份有限公司二次上會被否，相當(dāng)惹眼。其中不尋常處，在于冠華“自證其錯”，令人不解的是，如此明顯瑕疵何以通過中介機構(gòu)層層把關(guān)？
首發(fā)申請獲批或被否原本常事，冠華奇在被否理由：根據(jù)二次申報材料，可判定首次申報材料未如實披露與股東、交易對方的關(guān)聯(lián)關(guān)系。如此理由，簡單、明確而凌厲。換個角度來說，冠華是在“自證其錯”。
根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第二十五條的規(guī)定，發(fā)行人不得有的情形包括“最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏”。
冠華攜帶致命傷闖關(guān)，這是坦誠，還是試探？筆者不得而知。令人欣慰的是，如是試探，則其已被拒之門外無緣上市。令人不解的是，如此明顯瑕疵，何以冠華仍然入得中介機構(gòu)的“法眼”，進而在明顯違規(guī)的情況下二次申報？另有疑云，首次申報材料何以出現(xiàn)如此重大遺漏，相關(guān)中介機構(gòu)是否充分盡職調(diào)查？
莫非第二次申報的中介機構(gòu)不知其不可為而為之？從保薦信用監(jiān)管系統(tǒng)查詢信息可見，其一，冠華兩次申報的發(fā)行人律師均為國浩律師事務(wù)所；其二，在二次申報招股書上簽字的保代之一系于2010年由愛建證券轉(zhuǎn)會而來，而愛建證券在冠華首次申報期間僅此一單保薦項目；其三，冠華在兩次申報的八個月間在上次未披露的領(lǐng)域已進行規(guī)范化調(diào)整，如無此知，難有此策。
如此情形，令人生疑，中介機構(gòu)盡責(zé)了么？以投行而言，決定是否承辦項目之時，于項目團隊負責(zé)人心中自有一番考量，通過券商內(nèi)核之時，于內(nèi)部監(jiān)管人員亦有一番考量。而券商、律師在保薦項目盡職調(diào)查中的一大工作內(nèi)容，即為核查首發(fā)申請人的合規(guī)性。
中國上市公司輿情中心注意到，不久前輿論熱議“IPO不審可否”，有識之士將之解讀為“在何種情況下IPO可以不審”。此番解讀，答案著實引人深思，然而無論如何作答，題中應(yīng)有之義即為中介機構(gòu)切實履行自身職責(zé)，耕好自己的一畝三分地。
證監(jiān)會一直在告誡各中介機構(gòu)歸位盡責(zé)。上周發(fā)布實施的《關(guān)于進一步加強保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管有關(guān)問題的意見》，亦是力圖通過制度化安排，推進作為中介機構(gòu)之一的保薦機構(gòu)全流程合力盡責(zé)。
一些中介機構(gòu)抱怨責(zé)任太重、反饋問題要求調(diào)查的內(nèi)容太細、需自證清白的要求太多。可惜雖確有愛惜羽毛的中介機構(gòu)卻也時有不夠給力的案例出現(xiàn)，令旁觀者亦捏一把汗，深感問責(zé)敦促之不可或缺。
無獨有偶，筆者翻閱今年以來證監(jiān)會披露的11家不予核準首發(fā)申請企業(yè)的被否原因，除冠華外，另有北京星光影視設(shè)備科技股份有限公司與之類似。比照星光影視兩稿招股書，發(fā)審委發(fā)現(xiàn)其首次申報材料未披露3家關(guān)聯(lián)人、二次申報材料未披露5家關(guān)聯(lián)人，存在重大遺漏。
各方中介，既在其位，請謀其政。
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