已有基金公司參照指引制定了基金從業(yè)人員證券投資管理制度，基金公司員工本人、配偶及利害關(guān)系人在報備的前提下可以進(jìn)行股票交易。
基金業(yè)協(xié)會自2013年12月發(fā)布《基金從業(yè)人員證券投資管理指引(試行)》(以下簡稱“指引”)至今已一年有余，中國基金報記者在采訪中獲知，已有基金公司參照指引制定了基金從業(yè)人員證券投資管理制度，基金公司員工本人、配偶及利害關(guān)系人在報備的前提下可以進(jìn)行股票交易。
基金從業(yè)炒股悄然成行
一年前，2013年12月30日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《基金從業(yè)人員證券投資管理指引（試行）》（下稱《指引》）提到，放開對基金從業(yè)人員、配偶、利害關(guān)系人的證券投資行為限制，并要求基金從業(yè)者證券投資需申報、登記審查等。
但是，由于該指引一直缺少詳細(xì)的推行細(xì)則和推行標(biāo)準(zhǔn)，基金公司此前對基金從業(yè)人員放開證券投資的態(tài)度不置可否。
記者通過采訪了解到，經(jīng)過一年多的推進(jìn)，部分基金公司實際上已經(jīng)悄然開放了對從業(yè)人員、家屬以及利害關(guān)系人對股票、基金等證券的投資約束，同時在《指引》的基礎(chǔ)上，制定了對股票、基金的投資細(xì)則。
深圳一家基金公司的監(jiān)察稽核部人士告訴記者，對于員工炒股，其所在公司有一套專門的系統(tǒng)流程，員工在系統(tǒng)上申報自己或直系親屬的擬交易情況，包括擬交易的股票名稱和數(shù)量，獲得公司審批同意后，方可進(jìn)行交易。
“我們公司目前現(xiàn)在的情況是，員工本身開立賬戶炒股的情況還沒有，而員工家屬這塊，我們遵照監(jiān)管層和協(xié)會的要求，操作細(xì)則上跟其他基金公司差不多�！痹摶鸸靖吖茉陔娫捴懈嬖V中國基金報記者。
據(jù)《指引》要求，受約束的人包括基金從業(yè)人員本人、其配偶，以及利害關(guān)系人，包括父母、子女及其他親屬，以及實際控制的賬戶所有者、投資受建議方。同時《指引》規(guī)定，基金從業(yè)人員及其配偶、利害關(guān)系人持有證券的最短期限，原則上不得低于3個月。
而記者先后從兩家已經(jīng)施行員工及親屬炒股的基金公司獲悉，其在《指引》基礎(chǔ)上制定了更詳細(xì)的操作規(guī)范。
“員工進(jìn)行證券投資時，需要規(guī)避公司組合持有的證券，避免在相近的交易日發(fā)生相同或相反操作。對于擬進(jìn)行的交易，需提前向公司監(jiān)察稽核部門申報，獲得批復(fù)后，方可進(jìn)行操作。”一家基金公司的高管在電話中對中國基金報記者說。
而另一家基金公司人士則向記者透露，對于批復(fù)的擬申報情況，基金公司員工及親屬在獲得批復(fù)的第二個交易日可以進(jìn)行操作，超過3個交易日未進(jìn)行交易，則該申報批復(fù)作廢。
除了股票以外，基金從業(yè)人員對基金的投資也在《指引》及公司細(xì)則中有所提及�！皢T工持有本公司的基金產(chǎn)品，一般要求有6個月甚至更長的投資期限，超過時間期限后方可贖回。但員工購買和持有其他基金公司產(chǎn)品時，一般沒有限制�！鼻笆鲆患一鸸靖吖軐τ浾哒f。
盡管《指引》出臺一年有余，但仍然有部分基金公司堅持不放開員工參與證券投資。
“監(jiān)管和協(xié)會的確放開了基金從業(yè)人員炒股，但是，每個公司都有自己的想法。這件事挺復(fù)雜的，牽扯很多事項�！鼻笆鲆晃换鸶吖茉陔娫捴姓f。
而記者采訪的另一位基金公司高管在電話中告訴記者：“在基金業(yè)協(xié)會指引的基礎(chǔ)上，我們有一個更嚴(yán)格的規(guī)定，就是員工本身不得開立證券賬戶，也不得參與股票投資。如果你覺得自己的自由被侵犯了，那你可以不在我們公司干�！�
這名基金公司高管稱，從前一直沒有放開員工參與證券投資，其所在的公司一直延續(xù)這個規(guī)定，一方面是細(xì)則執(zhí)行較為繁瑣，另一方面是對員工參與證券投資的申請會有同意和不同意的審批結(jié)果，這個界限很難界定，也容易造成沖突。“基金公司放開員工參與證券投資，等于將責(zé)任風(fēng)險強加到了基金公司頭上，所以我們干脆就不讓員工自己參與證券投資了�！痹摳吖苷f。
但是，其所在公司的員工直系親屬仍然可以進(jìn)行證券投資，但嚴(yán)格按照監(jiān)管層要求和公司出臺的具體細(xì)則來執(zhí)行。
細(xì)則仍存疑
盡管一些基金公司已經(jīng)推行了細(xì)則，但是，基金公司對于從業(yè)人員參與證券投資仍然存在疑慮，包括如何核實申報的真實性、如何進(jìn)行跨市場監(jiān)管、如何定義內(nèi)幕交易等。
日前，深圳市投資基金同業(yè)公會日前在深圳舉辦了一場公募基金公司合規(guī)風(fēng)控研討會，探討基金公司對《指引》的落實情況，深圳多家基金公司督察長及監(jiān)察稽核部負(fù)責(zé)人出席了該會議。
會上，有基金公司監(jiān)察稽核部人士提到，基金公司要求從業(yè)人員申報證券賬戶，難以核實申報信息的真實性，另外，目前跨境、跨市場的證券投資行為監(jiān)管也存在難度。
海外一家美資機構(gòu)提到，其要求員工入職時報備現(xiàn)有證券賬戶，如果員工要新開立賬戶，需由基金公司寫一封信給開戶券商，券商同意將員工賬戶資料定期寄送到公司后，方可批準(zhǔn)開立證券賬戶。
而一家澳資機構(gòu)則認(rèn)為，員工申報情況若與實際情況有誤差，就是違規(guī)行為，嚴(yán)重的將涉嫌欺詐，若員工有意避開公司監(jiān)控，也屬于個人詐騙行為。
在被問到海外如何定義內(nèi)幕信息，研究人員在微信、QQ群里發(fā)送的信息如何界定其是否內(nèi)幕信息時，海外機構(gòu)合規(guī)負(fù)責(zé)人表示，群發(fā)的信息海外通常不認(rèn)為是內(nèi)幕消息，因為消息是很多人都收到的，尤其是研究人員經(jīng)過研究分析得出的結(jié)論，就絕對不是內(nèi)幕消息。
該負(fù)責(zé)人表示：“某些消息是不是內(nèi)幕，其實是挺主觀的判斷。我們的經(jīng)驗是要站在監(jiān)管機構(gòu)的角度考慮，要能拿出足夠證據(jù)，向監(jiān)管機構(gòu)證明并解釋清楚，該信息是被廣泛傳播的信息�！倍鴮τ趪鴥�(nèi)機構(gòu)而言，涉及證券的任何未公開披露信息，即使小范圍傳播，也屬于內(nèi)幕信息范疇。
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海外從業(yè)人員炒股細(xì)則
2015年1月，深圳市投資基金同業(yè)公會組織了一場基金公司合規(guī)風(fēng)控研討會，探討基金公司對《基金從業(yè)人員證券投資管理指引（試行）》的落實情況，深圳多家基金公司督察長及監(jiān)察稽核負(fù)責(zé)人出席了該會議。會上，一家澳資機構(gòu)和一家美資機構(gòu)重點介紹了其對從業(yè)人員證券投資的一些規(guī)定細(xì)則。
某澳資機構(gòu)：
1.
要求員工披露持倉報告，由風(fēng)控與合規(guī)團隊協(xié)商界定執(zhí)行交易的時間流程，最低持有期為30天。未獲得合規(guī)部門批準(zhǔn)，員工沒有權(quán)限進(jìn)行交易。
2.
受細(xì)則約束的關(guān)聯(lián)人包括員工、直系親屬，如伴侶或配偶、子女、父母，以及單位、信托、專業(yè)投資顧問。
3.
需事先批準(zhǔn)的證券包括股票、ETF、債務(wù)證券、商品、衍生工具、非上市基金和單位信托基金。
4.
不允許的交易包括員工和客戶之間的交叉交易、賣空公司建議購買的任何證券、參與提供給客戶的IPO、延遲結(jié)算，以及公司投資組合對相同證券在前后3個交易日有買入、賣出的證券。
某美資機構(gòu)：
1.
對員工參與證券投資實行差異化管理，將員工分為知情人員（知情但不做投資決策的人）、投資組合人員（投資經(jīng)理、研究員、交易員等）及相關(guān)員工。前二者需要申報證券賬戶及交易，進(jìn)行預(yù)先披露。
2.
員工進(jìn)行相關(guān)證券交易前，須完成交易的預(yù)先審批。美洲員工的交易在獲批準(zhǔn)后的下一個營業(yè)日內(nèi)生效。
3.
知情人員與投資組合人員須每季度報告所有的新個人證券賬戶和證券交易，每年度報告所有個人證券賬戶和持有證券。
4.
對于員工持有證券的最短期限做出限制，投資組合人員在60日內(nèi)購買和銷售任何證券（包括在衍生品交易），不得從中獲利。
5.
受禁交易包括超前交易、倒賣、與基金或客戶平行和相反的交易、短期交易、賣空、首次或二次公開發(fā)行證券，而美國政府的直接償還債項（例如國庫券、票據(jù)及債券）、貨幣市場工具及貨幣市場基金股票、并非由本公司管理或提供建議的開放式基金（互惠基金），以及不與特定的證券或指數(shù)相關(guān)的期貨、商品及貨幣
（例如原油及歐元）等可免受申報與預(yù)先審批。
