三特索道與湘鄂情股權(quán)爭奪戰(zhàn)的第一次正面碰撞日前塵埃落定，股東大會上定向增發(fā)方案高票通過，此前聲稱會堅決反對定增方案的湘鄂情董事長孟凱在最后一刻出人意料地投下贊成票。在這場收購與反收購的爭奪之中，圍繞增發(fā)對象、孟凱舉牌目的以及涉房企業(yè)再融資等問題仍留下不少懸念，定增方案的最終實施仍存在一些不確定因素。
孟凱意外食言動機(jī)何在
三特索道公告的定增預(yù)案顯示，公司擬向關(guān)聯(lián)法人股東當(dāng)代科技、恒健通及公司董事或高管劉丹軍、張泉、鄧勇、劉冬燕、萬躍龍、董建新、呂平合計9名認(rèn)購對象，以每股13.99元的價格發(fā)行共計3000萬股，共計募集資金4.2億元。其中，當(dāng)代科技、恒健通各認(rèn)購1000萬股，劉丹軍認(rèn)購520萬股，剩余6人共計認(rèn)購480萬股。
公司稱，此次募集資金將全部用于“�？稻怕氛鷳B(tài)旅游區(qū)項目”、“崇陽浪口溫泉度假區(qū)景區(qū)項目”、“南漳三特古兵寨文化旅游區(qū)項目”、“償還銀行貸款”及“補(bǔ)充流動資金”�！�
盡管大股東一再強(qiáng)調(diào)該方案醞釀已久，與阻擋外資入侵無關(guān)，但實施后客觀上將給三特索道股權(quán)格局帶來不小的變動，孟凱巨資購進(jìn)的10%股權(quán)被稀釋到8%，由當(dāng)前的二股東下滑為排名第四的股東，其成為控股股東陡增不小的困難。
因此與外界預(yù)料的一樣，孟凱此前堅決反對定增方案。然而，在行使股東權(quán)益投票之時，孟凱竟然自食其言，投下贊成票，動機(jī)令人費解。
作為當(dāng)事另一方，三特索道董事長齊民表示對孟凱的變化非常高興，但他同時也表示，除了通過媒體的公開喊話，截至目前他和公司仍未和孟凱正式接觸，也沒有通過其他渠道做孟凱的工作。
在現(xiàn)場的一名專業(yè)人士猜測，整場事件本身就是孟凱的策劃。從第一次舉牌開始，孟凱的種種言行都不合常理。出于穩(wěn)妥起見，產(chǎn)業(yè)資本在舉牌上市公司時一般異常低調(diào)，而孟凱一開始就亮明“底牌”，有意通過增持股份成為上市公司第一大股東，導(dǎo)致股價大漲，抬高自身的收購成本。因此，他猜測孟凱此次舉牌的真實意圖不是爭奪控股權(quán)，而是做一次財務(wù)投資。其實，孟凱控股三特索道的可能性并不高，特別是在增發(fā)預(yù)案推出后，孟凱還是繼續(xù)增持高調(diào)宣稱角逐控股權(quán)，明知不可為而為之，可能他早有其他打算，比如作為財務(wù)投資者獲利退出大股東之爭。最終目的如何，可以觀察其后續(xù)舉動。
管理層股權(quán)激勵是否過多
盡管定向增發(fā)方案高票通過，在投票現(xiàn)場也有質(zhì)疑聲。一名來自保險投資機(jī)構(gòu)的代表說，對于定向增發(fā)無異議，但管理層激勵份額太高，超過了他們實際的承受能力。他說，按照定增方案，7名高管全部現(xiàn)金認(rèn)購，劉丹軍認(rèn)購520萬股，相當(dāng)于要拿出7000萬元，其他高管最少也要拿出1000萬元，他們僅憑工資性收入如何能支付這筆巨款？
記者查詢?nèi)厮鞯澜甑哪甓葓蟾婵吹�，這7名高管近三年薪酬均未超過百萬，其中劉丹軍近三年薪酬總額212.03萬元，加上他名下12.9萬股股票，市值200余萬元；薪酬較低的萬躍龍、董建新、呂平等，其年薪不超過50萬元。
這名機(jī)構(gòu)代表說，估計他們會采取股權(quán)質(zhì)押的方式來籌集資金，但對于管理層來說風(fēng)險太大了。目前行情并不好，增發(fā)價看似低于當(dāng)前的股價，但市場波動誰也說不清，如果股價跌破增發(fā)價，管理層到時怎么辦？
三特索道則表示這個方案在醞釀時，認(rèn)真考慮了各方面的意見，是慎重周密、實事求是的。對于向經(jīng)營人員定向增發(fā)股票，董事長齊民曾對媒體表示，這次公司7名高級經(jīng)營人員認(rèn)購股票，“我很敬重他們，以這么高的價格，以現(xiàn)金方式購買，還要鎖定3年以上，門檻是很高的，對他們而言，首先意味著責(zé)任和風(fēng)險。我希望公司全體股東應(yīng)該支持他們，給他們勇氣，支持他們也就是支持股東自己�！�
涉房企業(yè)再融資能否成功闖關(guān)
值得注意的是，盡管獲得股東大會審議通過，定增方案的最終實施仍存在一些不確定因素。種種政策法規(guī)均對“涉房”旅游企業(yè)的再融資進(jìn)行嚴(yán)格限制，三特索道此次定增能否順利通過尚存疑問。
記者了解到，2009年三特索道曾向證監(jiān)會提交增發(fā)議案，后因房地產(chǎn)調(diào)控政策出臺，中途曾二度修改，最終還是因涉房企業(yè)再融資受阻導(dǎo)致此輪融資計劃無功而返。三特索道透露，公司雖撤回申報，但繼續(xù)申報的準(zhǔn)備從來沒有停止過。
公開資料表明，因間接融資帶來的財務(wù)費用居高不下一直是困擾三特索道發(fā)展的瓶頸。三特索道IPO募集資金在2010年便已使用完畢，資金壓力導(dǎo)致多個項目建設(shè)放緩甚至停滯。根據(jù)去年項目建設(shè)規(guī)劃，公司需至少投入2.5億元才能滿足各項目建設(shè)需求，而公司2011年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額僅為1.27億元，資金供給與需求間一直存在較大缺口。
如今管理層對房產(chǎn)的調(diào)控措施仍未見放松。2012年初，七部委曾發(fā)布了《關(guān)于金融支持旅游業(yè)加快發(fā)展的若干意見》，其中表示要區(qū)別對待、有扶有控，加強(qiáng)和改進(jìn)對旅游業(yè)的信貸管理和服務(wù)，并規(guī)定“對于可能借旅游項目名義變相進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)的，應(yīng)從嚴(yán)審查”，也就意味著“涉房”的旅游企業(yè)再融資仍存在不小的障礙。