近日，菱電電控（688667.SH）發(fā)布重組草案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買北京蘭之穹信息科技研究中心（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“北京蘭之穹”）等27名交易對(duì)方合計(jì)持有的江蘇奧易克斯汽車電子科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“奧易克斯”）98.426%股份，交易價(jià)格為47760萬元。
公開資料顯示，菱電電控專注于汽車動(dòng)力電子控制系統(tǒng)領(lǐng)域，提供發(fā)動(dòng)機(jī)管理系統(tǒng)、純電動(dòng)汽車動(dòng)力電子控制系統(tǒng)、混合動(dòng)力汽車動(dòng)力電子控制系統(tǒng)、車聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品以及相關(guān)的技術(shù)開發(fā)及標(biāo)定服務(wù)，是國(guó)內(nèi)少數(shù)具備自主研發(fā)能力并實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的企業(yè)之一。
記者注意到，菱電電控有意通過此次收購(gòu)提升盈利能力。財(cái)報(bào)顯示，菱電電控自2021年上市以來凈利潤(rùn)接連下滑。2020年至2024年，菱電電控實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別約為7.62億元、8.35億元、7.12億元、10.08億元和11.96億元；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別約為1.57億元、1.38億元、6702.88萬元、4913.37萬元和1594.62萬元。
重組草案顯示，經(jīng)交易各方協(xié)商，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)涉及的股份發(fā)行價(jià)格確定為35.71元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的80%。發(fā)行數(shù)量為1257.37萬股，占發(fā)行后上市公司總股本的比例為19.53%。
從標(biāo)的公司來看，奧易克斯成立于2013年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車動(dòng)力電子控制系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售以及技術(shù)服務(wù)，深耕主業(yè)10余年，主營(yíng)產(chǎn)品為發(fā)動(dòng)機(jī)管理系統(tǒng)產(chǎn)品、純電動(dòng)汽車動(dòng)力系統(tǒng)電子控制產(chǎn)品及混合動(dòng)力汽車動(dòng)力系統(tǒng)電子控制產(chǎn)品三大系列以及相關(guān)的設(shè)計(jì)開發(fā)及標(biāo)定服務(wù)。
財(cái)務(wù)方面，2023年至2024年，奧易克斯分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.71億元、4.72億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為1458.88萬元、873.11萬元。
根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，此次交易選取收益法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，以2024年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司100%股權(quán)評(píng)估值為48600萬元，與標(biāo)的公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表歸屬于母公司所有者權(quán)益的賬面價(jià)值31565.26萬元相比，評(píng)估增值17034.74萬元，增值率為53.97%。
本次交易方案設(shè)置了業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款，業(yè)績(jī)承諾方北京蘭之穹、奧易克斯（天津）企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、天津長(zhǎng)鴻明越企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、天津宣雅欣越企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）共同承諾，如本次交易于2025年實(shí)施完畢，標(biāo)的公司2025年至2027年的累計(jì)凈利潤(rùn)不低于11939.19萬元；如本次交易于2026年實(shí)施完畢，標(biāo)的公司2025年至2028年的累計(jì)凈利潤(rùn)不低于17168.98萬元。
菱電電控表示，上市公司與標(biāo)的公司均從事汽車動(dòng)力電子控制系統(tǒng)業(yè)務(wù)，雙方在市場(chǎng)資源、產(chǎn)品供應(yīng)鏈及技術(shù)積累等多方面具有協(xié)同性。本次交易完成后，有利于雙方整合市場(chǎng)資源形成合力，提高競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，鞏固和提升行業(yè)地位；有利于雙方進(jìn)行研發(fā)能力整合，提升技術(shù)創(chuàng)新能力，推動(dòng)產(chǎn)品的創(chuàng)新升級(jí)，提升產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力；有利于雙方進(jìn)行供應(yīng)鏈體系整合，通過集中采購(gòu)降低采購(gòu)成本，提高上市公司盈利能力。
?。▽?shí)習(xí)生柴懿桓對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）
