近日，重倉海光信息（688041.SH）和中科曙光（603019.SH）的ETF基金表現(xiàn)強(qiáng)勁，市場似乎在搶抓兩只股票復(fù)牌后的投資機(jī)會。消息面上，5月26日，滬主板上市公司中科曙光、科創(chuàng)板上市公司海光信息同時發(fā)布公告稱，正在籌劃由海光信息通過向中科曙光全體A股換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中科曙光，并發(fā)行A股股票募集配套資金。目前兩家公司股票仍在停牌中。
一家是A股算力龍頭企業(yè)，另一家是科創(chuàng)板芯片設(shè)計(jì)龍頭企業(yè)。業(yè)內(nèi)人士指出，中科曙光與海光信息吸收合并，是國產(chǎn)算力產(chǎn)業(yè)整合的標(biāo)志性事件，既響應(yīng)了國家算力自主可控戰(zhàn)略，也契合了全球科技競爭背景下的產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同需求，是一場資本與產(chǎn)業(yè)邏輯的雙向奔赴，向資本市場釋放積極信號。
申銀萬國證券研究所首席市場分析師桂浩明指出，兩家公司吸收合并體現(xiàn)三個特征：一是行業(yè)整合的戰(zhàn)略意圖；二是雙方取長補(bǔ)短、優(yōu)勢互補(bǔ)；三是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，但并不一定由大公司主導(dǎo)。“這恰恰反映出我國現(xiàn)在的收購兼并市場化程度更高了，不一定看規(guī)模大小，更多地看發(fā)展?jié)摿?，看雙方的協(xié)同性，這有利于充分發(fā)揮資本市場作為資產(chǎn)整合平臺的作用?！惫鸷泼髡f。
公開資料顯示，中科曙光主要從事高端計(jì)算機(jī)、存儲、安全、數(shù)據(jù)中心產(chǎn)品的研發(fā)及制造，同時大力發(fā)展數(shù)字基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、智能計(jì)算等業(yè)務(wù)，2014年11月上市，當(dāng)前市值近906億元。海光信息是國內(nèi)領(lǐng)先的高端處理器設(shè)計(jì)企業(yè)，主要產(chǎn)品包括高端通用處理器（CPU）和協(xié)處理器（DCU），2022年8月上市，當(dāng)前市值3164億元。
中科曙光所處的是算力基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)，從產(chǎn)業(yè)鏈來看，海光信息處于中科曙光的業(yè)務(wù)上游?！斑@種整合不是簡單的業(yè)務(wù)疊加，而是通過消除產(chǎn)業(yè)鏈上下游的溝通壁壘，加速技術(shù)迭代周期?！敝袊畔f(xié)會常務(wù)理事、國研新經(jīng)濟(jì)研究院創(chuàng)始院長朱克力指出，海光信息的芯片設(shè)計(jì)能力與中科曙光的整機(jī)制造優(yōu)勢形成垂直整合，構(gòu)建起從底層芯片到終端服務(wù)的完整技術(shù)閉環(huán)。“這種內(nèi)生性協(xié)同將顯著提升研發(fā)效率，降低試錯成本，產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)是此次合并的核心驅(qū)動力。”朱克力說。
如果說產(chǎn)業(yè)整合已成為本輪并購重組主旋律，那么吸收合并正是當(dāng)前政策重點(diǎn)鼓勵的方向之一。
新“國九條”指出，完善吸收合并等政策規(guī)定，鼓勵引導(dǎo)頭部公司立足主業(yè)加大對產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合力度。5月16日，證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（簡稱《重組辦法》），提出完善吸收合并的鎖定期規(guī)則支持上市公司之間吸收合并，并建立簡易審核程序，將上市公司之間吸收合并作為適用情形之一，進(jìn)一步釋放吸收合并交易潛力。
股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，中科曙光是海光信息的第一大股東，截至一季度末，持股6.5億股，持股比例為27.96%；海光信息無控股股東、無實(shí)際控制人。中科曙光的控股股東是北京中科算源資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“中科算源”），持股16.36%，實(shí)際控制人是中國科學(xué)院計(jì)算技術(shù)研究所（簡稱“中科院計(jì)算所”）；中科院計(jì)算所對中科算源持股100%。
“海光信息作為中科曙光的控股子公司反向吸收合并母公司，背后折射出股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的深層次考量?！敝炜肆φJ(rèn)為，從資本運(yùn)作角度看，此次交易打破了傳統(tǒng)重組模式，中科曙光作為海光信息第一大股東，若以傳統(tǒng)方式增持將稀釋自身控制權(quán)，而通過換股吸收合并，既能保持中科院計(jì)算所的實(shí)際控制地位，又能避免市值差異帶來的股權(quán)稀釋風(fēng)險。這種創(chuàng)新性資本操作手法為后續(xù)科技企業(yè)并購重組提供了可借鑒的范式。
對資本市場而言，整合后的“航母級”算力企業(yè)更易吸引長期價值投資者，“但需警惕規(guī)模擴(kuò)張可能引發(fā)的創(chuàng)新惰性，這將成為考驗(yàn)管理層的核心命題?！敝炜肆μ嵝选?/p>
近日，有投資者提問中科曙光，在與海光信息的合并重組中如何保護(hù)現(xiàn)有投資人的權(quán)益？中科曙光稱，如合并推進(jìn)順利，將大大降低目前雙方資源重復(fù)配置、跨主體關(guān)聯(lián)交易等企業(yè)管理成本，實(shí)現(xiàn)降本增效，增厚股東回報。
北京博星證券投資顧問有限公司研究所所長兼首席投資顧問邢星指出，兩家公司以換股吸收合并之姿推進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合，于普通投資者而言，權(quán)益保障有著堅(jiān)實(shí)機(jī)制托底。換股價格絕非隨意敲定，而是會綜合公司真實(shí)估值、市場動態(tài)以及全體股東利益，嚴(yán)格遵循《重組辦法》，力求公平公正。同時，現(xiàn)金選擇權(quán)與異議股東收購請求權(quán)的設(shè)置，為投資者提供多條保障路徑，定價也會在平衡保護(hù)與防套利間斟酌，甚至可能設(shè)“單邊下調(diào)”機(jī)制促交易達(dá)成。
邢星進(jìn)一步指出，中科曙光與海光信息合并后，有望形成“芯片-服務(wù)器-算力服務(wù)”全鏈條閉環(huán)，技術(shù)適配度與成本優(yōu)勢顯著提升，有望推動國產(chǎn)算力在政務(wù)、金融等關(guān)鍵領(lǐng)域的規(guī)?；瘧?yīng)用，向資本市場釋放積極信號。
“科技產(chǎn)業(yè)的競爭已從單一技術(shù)突破轉(zhuǎn)向生態(tài)體系構(gòu)建，市場生態(tài)重構(gòu)是此次合并更深層次的影響。這種基于產(chǎn)業(yè)邏輯的主動整合或?qū)⒋呱喔哔|(zhì)量并購案例，推動資本市場從融資工具向創(chuàng)新引擎升級。”朱克力說。
