隨著并購重組增多，如何在推動高質(zhì)量并購重組案例落地的同時，避免以多元化旗號炒概念、蹭熱點的跨界并購，逐漸成為行業(yè)關(guān)注的焦點。
ST金一（002721.SZ）日前發(fā)布公告稱，公司擬以自有資金收購北京開科唯識技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“開科唯識”）約1743.55萬股股份（占開科唯識總股本的43.18%），同時公司以接受表決權(quán)委托的方式取得開科唯識約577.21萬股股份（占開科唯識總股本的14.3%）的表決權(quán)。交易完成后，開科唯識將成為公司的控股子公司，納入公司的合并報表范圍。
據(jù)了解，ST金一原主營黃金珠寶業(yè)務，涵蓋貴金屬工藝品的研發(fā)設計、外包生產(chǎn)及銷售。自上市以來，ST金一除了大舉并購擴張主營業(yè)務外，還先后經(jīng)歷了小額貸公司、民營銀行、智能穿戴等多次跨界嘗試，相繼以“黃金珠寶全產(chǎn)業(yè)鏈”“供應鏈金融”“互聯(lián)網(wǎng)+珠寶”為目標嘗試戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，但這些嘗試不僅未能取得理想的成績，最終還因商譽“爆雷”導致公司大額虧損。
戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型還是另有所圖
事實上，自去年11月首次公告籌劃收購開科唯識起，ST金一多次公開表示，收購開科唯識是出于公司自身發(fā)展的需求，“推進公司實現(xiàn)從黃金珠寶行業(yè)向軟件信息領(lǐng)域的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型”。
從開科唯識的發(fā)展歷程來看，其在金融信息領(lǐng)域確實有著獨到之處。作為昔日備受投資機構(gòu)青睞的科技公司，開科唯識專注于金融行業(yè)應用系統(tǒng)軟件開發(fā)和服務，主要為銀行等金融機構(gòu)提供財富管理及金融相關(guān)的技術(shù)服務。在企業(yè)服務賽道被資本關(guān)注時，開科唯識的首輪融資，就得到了頭部VC紅杉的青睞。2017年9月，紅杉奕信通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資方式成為公司股東。2020年12月，開科唯識完成新一輪增資，海南善潤以2840萬元認購開科唯識新增股份80.7517萬股。
但由于此前闖關(guān)深交所創(chuàng)業(yè)板IPO的經(jīng)歷，進一步梳理此次公開的交易細節(jié)不難發(fā)現(xiàn)，開科唯識曾與投資機構(gòu)簽署的對賭協(xié)議，或?qū)T金一此次收購帶來一定影響。
在此次的交易各方中，有且僅有上述紅杉奕信和海南善潤這兩家投資機構(gòu)完成了股權(quán)的清倉式交割，而從開科唯識實控人以及其他股東手中購買的股份數(shù)量則較低，普遍僅有1%到3%左右。
此外，根據(jù)公告披露的對于各方支付價款和轉(zhuǎn)讓股數(shù)計算，開科唯識實控人郭建生轉(zhuǎn)讓1993545股的價格約為3934萬元，相當于每股19.73元；紅杉奕信轉(zhuǎn)讓6726610股的價格是18500萬元，相當于每股27.5元；海南善潤的每股價格則更高，轉(zhuǎn)讓807517股的價格是3200萬元，相當于每股39.62元，比公司實控人手中股權(quán)的價格高出一倍。
以上述收購每股單價來看，有機會能夠從股權(quán)和表決權(quán)都更占優(yōu)勢的公司實控人中收購股權(quán)完成對開科唯識的控制，ST金一為何卻偏偏要花更高的價格從投資機構(gòu)手中高價購買股權(quán)？
對于交易對方的價格差異，ST金一向《經(jīng)濟參考報》記者表示：“根據(jù)開科唯識的創(chuàng)始股東與紅杉奕信、海南善潤在融資階段簽署的相關(guān)協(xié)議，兩家投資機構(gòu)具有優(yōu)先認繳權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、共同出售權(quán)、反稀釋權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、回購權(quán)等特殊股東權(quán)利。結(jié)合各股東的投資成本、持股時間、同股不同權(quán)等因素，在保持本次交易對價不變的前提下，經(jīng)各方協(xié)商一致決定采用差異化定價策略?！?/p>
值得一提的是，ST金一的中小投資者在經(jīng)歷了此前的并購爆雷以及年報信披虛增利潤等事件后，對于公司再度拋出的收購計劃也有疑慮。公告發(fā)布后，有投資者在互動平臺向ST金一提問：現(xiàn)已是3月份，為什么不公布標的公司去年全年的收益，為什么要用高價去收購全年虧損嚴重的標的公司，是否存在利益輸送？
對此，ST金一回復稱：“公司收購開科唯識股權(quán)事項的具體情況請參考公司在指定信息披露媒體發(fā)布的公告，本次交易的審計、評估基準日為2024年9月30日。公司收購開科唯識股權(quán)事項不存在利益輸送，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形?！?/p>
新華社發(fā) 徐駿 作
標的公司能否匹配溢價存疑
與此同時，梳理ST金一上市以來的收購歷程，商譽高企無疑是一個繞不開的話題。2017年末，公司商譽總額一度達到峰值27.68億元，占總資產(chǎn)比例達到16.2%。商譽高企的背后，與ST金一對外收購時偏愛采用收益法來評估標的資產(chǎn)不無關(guān)系。
此次ST金一收購開科唯識，采用的依然是收益法評估，根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的資產(chǎn)評估報告，在收益法評估結(jié)果下，開科唯識股東全部權(quán)益賬面值為47048.56萬元，評估值為95520萬元，評估增值額48471.44萬元，評估增值率高達103%。
業(yè)內(nèi)人士指出，較高的商譽往往意味著收購方對被并購企業(yè)的未來發(fā)展持樂觀態(tài)度，認為其具備較高的增長潛力和盈利能力，愿意支付溢價以獲取這部分未來價值。若是被并購企業(yè)盈利情況穩(wěn)健，發(fā)展前景良好，溢價收購無可厚非。
然而，自稱“位列支付清算業(yè)務系統(tǒng)第一梯隊”的開科唯識究竟能否與溢價相匹配，或許有待時間的進一步檢驗。
一方面，業(yè)績增速的下滑已成為這家新興企業(yè)不得不直面的挑戰(zhàn)。據(jù)開科唯識招股書，公司2020年至2022年度營收分別為2.84億元、3.72億元和4.54億元，三年復合增長率為26.40%；凈利潤分別為3323.62萬元、5164.55萬元、6248.40萬元。從2023年起，開科唯識業(yè)績增速明顯放緩，2023年至2024年前三季度，公司營收分別為5.06億元、2.75億元；凈利潤分別為6704.18萬元、-728.57萬元。
除此之外，應收賬款的高企同樣不容忽視。2020年至2022年，公司應收賬款賬面價值分別為7654.33萬元、11226.63萬元和19913.83萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為18.59%、24.71%和38.68%。到2023年上半年，應收賬款進一步飆升至25061.33萬元。
對于開科唯識去年三季度虧損問題，ST金一表示：“開科唯識的客戶主要是以銀行為主的金融機構(gòu)，該類客戶對IT系統(tǒng)采購一般都實施嚴格的預算管理制度，行業(yè)周期性較強，最近3年連續(xù)盈利，不存在虧損現(xiàn)象?！?/p>
另一方面，技術(shù)實力作為金融科技服務提供商的立身之本，開科唯識明顯低于同行的研發(fā)投入比例，也曾在IPO沖刺期間遭到監(jiān)管的多次問詢。2021年至2023年上半年，其研發(fā)投入占收入比分別為9.18%、10.23%、13.15%，同期行業(yè)可比公司平均研發(fā)費用率分別為19.11%、18.07%和20.06%。
或許是為了給予市場以及中小投資者更多的信心，開科唯識在此次收購時發(fā)出業(yè)績承諾，在2025年度、2026年度、2027年度實現(xiàn)凈利潤分別不低于6660萬元、7560萬元、8560萬元。
對于業(yè)績承諾能否實現(xiàn)及未來經(jīng)營管理，ST金一回復稱：“業(yè)績承諾期內(nèi)，公司同意在符合證券監(jiān)管規(guī)定的范圍內(nèi)，給予開科唯識管理團隊充分的業(yè)務經(jīng)營自主權(quán)；同意由郭建生繼續(xù)擔任標的公司的總經(jīng)理。本次收購完成后，公司將借助區(qū)域資源優(yōu)勢，以開科唯識專業(yè)的財富管理、支付清算等核心技術(shù)服務能力和領(lǐng)先、廣泛的市場地位為基礎(chǔ)拓展產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務布局?！?/p>
誠然，高質(zhì)量的跨界并購確實可通過不同產(chǎn)業(yè)之間的資源整合和協(xié)同聯(lián)動，進而推動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。但無論是行業(yè)間的壁壘，還是迥然不同的企業(yè)文化和經(jīng)營理念，都對上市公司的謀略和管理能力提出了更高的要求。自上市以來，ST金一多次嘗試通過收購來謀求快速發(fā)展，公司至今卻仍未徹底“摘帽”。此次ST金一從傳統(tǒng)黃金珠寶業(yè)務向軟件信息領(lǐng)域的跨越嘗試究竟結(jié)果如何，有待時間檢驗。
