證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部昨日就并購重組募集配套資金計算比例、用途等問題進行了詳盡闡述，明確上市公司并購重組配套融資四項用途，同時強調(diào)了重組報告書的信息披露要求。
2011年《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂時提出上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金，所配套資金比例不超過交易總金額的25%，同時，也規(guī)定了上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集的部分配套資金，主要用于提高重組項目整合績效。
對于有市場人士提問募集配套資金主要用于提高重組項目整合績效的認定標準包括哪些，證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部指出，主要包括，本次并購重組交易中現(xiàn)金對價的支付；本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用的支付；本次并購重組所涉及標的資產(chǎn)在建項目建設(shè)、運營資金安排；部分補充上市公司流動資金等。
同時，上市公司資產(chǎn)負債率明顯低于同行業(yè)上市公司平均水平；前次募集資金使用效果明顯未達到已公開披露的計劃進度或預(yù)期收益；并購重組方案僅限于收購上市公司已控股子公司的少數(shù)股東權(quán)益；并購重組方案構(gòu)成借殼上市等情形，不得以補充流動資金的理由募集配套資金。
證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部要求，上市公司、財務(wù)顧問等相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)對募集配套資金的發(fā)行方式、對象和價格，必要性、具體用途、使用計劃進度、預(yù)期收益、內(nèi)部控制制度及失敗補救措施，進行充分地分析、披露；上市公司應(yīng)在重組報告書中結(jié)合募集配套資金是否有利于提高重組項目的整合績效，上市公司報告期末貨幣資金金額是否已有明確用途，募集配套資金金額、用途是否與上市公司及標的資產(chǎn)現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況相匹配等對募集配套資金的必要性進行充分分析。
此外，募集配套資金采取鎖價方式發(fā)行的，重組報告書中還應(yīng)披露選取鎖價方式的原因，鎖價發(fā)行對象與上市公司、標的資產(chǎn)之間的關(guān)系，鎖價發(fā)行對象認購本次募集配套資金的資金來源等，重組報告書中還應(yīng)當披露本次募集配套資金管理和使用的內(nèi)部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權(quán)限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序。對募集資金存儲、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等內(nèi)容是否進行了明確規(guī)定，并披露募集配套資金失敗的補救措施。
證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部表示，今后披露重組報告書（草案）的上市公司應(yīng)當按照上述標準執(zhí)行，2013年7月5日有關(guān)《關(guān)于并購重組配套融資問題》同時廢止。
