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最近有多位獨董在接受媒體采訪時聲稱“我們也想實事求是地做，但來自市場各方的掣肘、制度細化的缺失、社會人情的考量等等因素，個中滋味外人難以體會。”誠然，當前獨立董事在提名選舉、罷免、履責評價、薪酬等方面體制機制都存在問題，這影響獨立董事發(fā)揮作用。
2001年我國引入了英美等國的獨立董事制度，證監(jiān)會當年出臺《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下稱《指導意見》)，其中規(guī)定的獨立董事提名選舉機制不盡合理�！吨笇б庖姟芬�(guī)定上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定；由于董事會、監(jiān)事會由大股東控制，等于獨立董事最后還是大股東說了算。盡管《指導意見》對獨立董事的職能定位是“不受上市公司主要股東等影響，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害”，但基于獨立董事由大股東選出，根本難以履行其職責，獨立董事淪為徹頭徹尾花瓶擺設。
雖然獨立董事由大股東推選產(chǎn)生，不過有些獨立董事也有硬骨頭，敢于對大股東進行監(jiān)督制約，但這個時候又很容易被大股東所罷免。天目藥業(yè)兩獨董由于投反對票對大股東形成制約，后來被提出罷免議案，由于在股東大會上實行一股一票的資本多數(shù)決原則，大股東持股比例較大，由此獨立董事被罷免，堪稱“悲壯”。如果這樣的罷免做法被各方所認可，那么大股東對任何董事或獨立董事提出罷免提案、再以資本多數(shù)決來表決，通過累積投票制選舉產(chǎn)生的董事、獨立董事都將可能被罷免，這是非�；奶频�。
目前對獨立董事的履職評價機制也存在問題。一般上市公司由董事會來對獨立董事履職情況進行評價、有的上市公司則由監(jiān)事會來評價，董事會和監(jiān)事會由大股東等把控，大股東等本來是獨立董事的監(jiān)督對象，卻對獨立董事進行評價，加上建立在獨立董事履職評價制度基礎上的薪酬津貼制度，獨立董事如何獨立、公正？
為此，需要從多個層面完善獨立董事制度。首先，完善獨立董事提名選舉機制。可考慮成立獨立董事協(xié)會，上市公司需聘請獨立董事時，由獨立董事協(xié)會推薦；或者，由中小投資者或非關聯(lián)股東提名獨立董事候選人，投票選舉時大股東等關聯(lián)股東回避表決。
其次，完善獨立董事罷免機制。A股市場對獨立董事的罷免，應該由中小股東來行使這個權利，5%以上股東無權提出罷免獨立董事議案、表決時也無表決權。
再次，完善獨立董事考評薪酬津貼、激勵機制。對獨立董事履責情況，應由中小股東或將來成立的獨立董事協(xié)會來評價，報酬可根據(jù)其履責情況，由獨立董事協(xié)會等第三方支付、而非上市公司直接支付，獨董對協(xié)會等第三方負責，第三方再從上市公司收取一定費用。當然，對不負責任的獨立董事，也應完善追責機制，包括應該規(guī)定需要承擔民事賠償責任等。
總之，當前A股市場已經(jīng)步入新的發(fā)展階段，保護中小投資者合法權益也被提到新的高度。目前獨立董事制度已被各界所詬病，獨立董事群體也發(fā)出不愿淪為花瓶的呼吁，那么就應順應市場呼聲，盡快推動相關改革。
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