在兩年前的退市改革未見明顯實(shí)效之后，中國證監(jiān)會4日再度啟動新一輪改革，期待完善股市退出機(jī)制。
在各方人士看來，這一次的改革方案有了很大突破。新版退市制度方案擴(kuò)展了主動退市的方式，為有主動退市需求的公司提供多樣化的路徑選擇，同時(shí)引入重大違法公司強(qiáng)制退市制度。對存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法等市場反映強(qiáng)烈的違法行為的公司，證監(jiān)會將予以強(qiáng)制退市。
除了明確市場交易類、財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市指標(biāo)外，方案還特別提出，允許證券交易所在其上市規(guī)則中對部分指標(biāo)予以細(xì)化或者動態(tài)調(diào)整，并針對不同板塊特點(diǎn)作出差異化安排。
中國證監(jiān)會4日就《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(征求意見稿)》(下稱《退市意見》)向社會公開征求意見，滬深交易所上市規(guī)則同步修訂，標(biāo)志著以健全主動退市制度、明確重大違法強(qiáng)制退市、嚴(yán)格執(zhí)行多元化退市指標(biāo)為重點(diǎn)的新一輪退市制度改革正式啟幕。
分析人士指出，本輪退市制度改革一方面確立市場化新規(guī)，與國際市場接軌，明確“主動退市”的身份和法律地位，使上市公司能夠自主決策、“能上能下”，同時(shí)破解市場重大違法退市難的難題，有利于公平市場環(huán)境的維護(hù)、提振投資信心;另一方面重新梳理既往退市改革逐步建立的多元化退市指標(biāo)，并要求嚴(yán)格執(zhí)行，推動真正實(shí)現(xiàn)上市公司退市的法治化和常態(tài)化。
業(yè)內(nèi)專家認(rèn)為，退市制度雖然是資本市場的“出口端”，但其市場化改革發(fā)力將牽動整個(gè)市場的存續(xù)生態(tài)，上市公司退市機(jī)制的捋順和做實(shí)將促進(jìn)市場優(yōu)勝劣汰、提升運(yùn)行有效性，同時(shí)也將削弱“殼資源”溢價(jià)，促進(jìn)上市公司價(jià)格向價(jià)值回歸、培育理性的投資文化。
機(jī)制接軌國際市場 退市應(yīng)成常態(tài)
業(yè)內(nèi)專家認(rèn)為，本輪退市制度改革后，我國退市制度將更好與國際市場接軌，為常態(tài)化退市奠定了基礎(chǔ)。
武漢大學(xué)科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新認(rèn)為，此次退市制度改革體現(xiàn)了四方面特點(diǎn)，一是對稱性，退市標(biāo)準(zhǔn)與IPO標(biāo)準(zhǔn)呼應(yīng);二是多元化，除了退市指標(biāo)多元化之外，還特別提出了主動退市和強(qiáng)制退市情況;三是市場化，成交量、股價(jià)、股權(quán)分布等退市指標(biāo)體現(xiàn)了投資者用腳投票的主動權(quán);四是國際化，A股退市指標(biāo)越來越與成熟市場的國際慣例對接。
此次退市制度改革首次明確列舉了上市公司實(shí)施主動退市的7種情形，并針對主動退市的情況在程序、要求、配套政策、退市后安排等方面做出了明顯區(qū)別于強(qiáng)制退市的制度設(shè)計(jì)。
“主動退市情形的明確提出是此次退市制度改革的一大亮點(diǎn)，也是同國際市場接軌的制度安排，其立意在于賦予上市公司在市、退市的自主決策權(quán)，使退市成為一種常態(tài)化的市場現(xiàn)象，而不是上市身份無以為繼的個(gè)別案例，我國多層次資本市場的發(fā)展和完善，則為這一制度的實(shí)施提供了更好的條件和環(huán)境�！辟Y深專家評價(jià)。
從業(yè)人士介紹，在海外成熟資本市場，公司退市是相當(dāng)普遍和正常市場行為，上市公司除因觸發(fā)退市標(biāo)準(zhǔn)而強(qiáng)制退市外，很多公司選擇自主退市。1999到2004年紐交所自主退市與強(qiáng)制退市的比例是3：1，納斯達(dá)克市場為1：1。
美國市場上市公司自主退市主要包括三方面原因，一是價(jià)值被低估，二是出于公司戰(zhàn)略考慮，三是維持上市成本太高。而自主退市最主要的形式是私有化，包括要約收購、兼并等，成功的私有化能夠使包括公眾投資者在內(nèi)的多方獲利。自主退市的上市公司通常需要支付溢價(jià)，統(tǒng)計(jì)顯示，1984到2005年間，美國上市公司退市交易的平均溢價(jià)是28%，2001年退市交易溢價(jià)達(dá)到峰值52.2%。
與主動退市相對應(yīng)，《退市意見》進(jìn)一步捋順了兩類強(qiáng)制退市的情形，一類是觸發(fā)包括交易類、財(cái)務(wù)類在內(nèi)的多元化退市指標(biāo)的強(qiáng)制退市情形;一類是因欺詐上市、重大信息披露違法而強(qiáng)制退市的情形。
“退市改革確立了強(qiáng)制退市的規(guī)定，將極大提高違法成本，使得欺詐發(fā)行和虛假信披行為直接導(dǎo)致摘牌的嚴(yán)重后果，相信會對杜絕這些違法行為的發(fā)生起到重要作用。”經(jīng)濟(jì)學(xué)家、東南大學(xué)教授華生認(rèn)為。
上述專家提出，退市指標(biāo)的多元化也是境外成熟市場退市制度的重要特點(diǎn)，《退市意見》尤其明確提出重大違法的兩類強(qiáng)制退市情形，并針對各界詬病已久的欺詐上市強(qiáng)制退市情形從嚴(yán)要求，表明了監(jiān)管層對維護(hù)市場公平秩序、維護(hù)投資者權(quán)益的決心，以及對違法違規(guī)的“零容忍”態(tài)度。而欺詐上市從嚴(yán)強(qiáng)制退市，也有利于資本市場“進(jìn)口端”，即發(fā)行市場的市場化改革推進(jìn)。
退市改革倒逼公司經(jīng)營
“殼資源”溢價(jià)將削弱1993年《公司法》確立了上市公司退市制度，但迄今為止僅有78家公司股票退出市場交易。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，上市公司的退市難、退市少，在客觀上形成了上市公司的“殼資源”溢價(jià)，以及投資者炒殼、炒差的習(xí)慣。
“客觀上看，當(dāng)前我國上市公司‘殼資源’價(jià)值依然較高，上市公司為維持上市身份所付出各類‘灰色成本’的情況普遍，甚至部分地方政府為了保住‘殼資源’注入了大規(guī)模的財(cái)政補(bǔ)貼，或者在轄區(qū)內(nèi)上市公司退市上給予阻力�！�
資深專家表示，形成這一現(xiàn)象的因素至少包括三方面，一是我國市場過往退市標(biāo)準(zhǔn)較為單一，多元化退市指標(biāo)未真正落實(shí)到位，該退不退的現(xiàn)象客觀存在;二是市場往往將“退市”作為判斷上市公司好壞的標(biāo)準(zhǔn)，公司選擇自主退市的意愿較低;三是資本市場收購、回購等并購重組制度不完善，主動退市的差異化制度安排不到位，導(dǎo)致上市公司退市往往面臨較高的制度和社會成本。
“鑒于現(xiàn)行《證券法》規(guī)定，此次退市改革雖仍保留了‘連續(xù)三年虧損’退市情形，但股本總額、股權(quán)分布、成交量、市值、凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、未依規(guī)信披等指標(biāo)的進(jìn)一步明晰，將促進(jìn)和倒逼上市公司在注重經(jīng)營指標(biāo)的同時(shí)，增強(qiáng)市值管理的意識，提升在市期間的運(yùn)營質(zhì)量和規(guī)范性�！�
分析人士認(rèn)為，順暢地退出渠道、市場化的退市安排，有利于進(jìn)一步促進(jìn)上市公司真正實(shí)現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，促進(jìn)合理定價(jià)，使股票價(jià)格向價(jià)值回歸，在此基礎(chǔ)上，上市公司的“殼資源”溢價(jià)將削弱，投資者炒作“殼資源”的習(xí)慣將逐漸改變，這無疑有利于優(yōu)化資源配置、改善市場生態(tài)，市場運(yùn)行效率可望進(jìn)一步提升。
同時(shí)，主動退市、強(qiáng)制退市并行，也有利于上市公司自主確定并實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略，提升公司質(zhì)量，增強(qiáng)市場競爭力，激發(fā)市場活力;有利于培育理性投資的股權(quán)文化，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。
但該人士也提出，“殼資源”溢價(jià)的消除，除需要將退市制度改革政策真正執(zhí)行到位，同時(shí)也需要包括發(fā)行改革、投資者保護(hù)、司法保障等在內(nèi)的多維度改革政策多方施力，需要社會各方的理解和支持。