銀監(jiān)會近日向各銀監(jiān)局和銀監(jiān)會直管信托公司下發(fā)《關(guān)于99號文的執(zhí)行細(xì)則》(下稱“執(zhí)行細(xì)則”)，對4月發(fā)布的《中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于信托公司風(fēng)險監(jiān)管的指導(dǎo)意見》(99號文)中的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行說明。
執(zhí)行細(xì)則禁止信托公司委托非金融機(jī)構(gòu)推介信托計(jì)劃，這反映出銀監(jiān)會對信托監(jiān)管的進(jìn)一步升級。不過，對于非標(biāo)資金池的清理，銀監(jiān)會則提出不搞“一刀切”和“齊步走”，確保清理整頓工作不引發(fā)新的風(fēng)險，較此前的表述似有所放松。
禁止非金融機(jī)構(gòu)推介信托計(jì)劃
今年年初，市場就曾傳聞“銀監(jiān)會將叫停信托公司通過第三方理財(cái)銷售”，但是，這一點(diǎn)在99號文中并沒有體現(xiàn)。然而，在執(zhí)行細(xì)則中，銀監(jiān)會明確“禁止非金融機(jī)構(gòu)推介信托”，這反映出監(jiān)管的升級。
執(zhí)行細(xì)則規(guī)定，要嚴(yán)格執(zhí)行信托產(chǎn)品營銷各項(xiàng)合規(guī)要求：堅(jiān)持私募標(biāo)準(zhǔn)，不得公開宣傳；禁止信托公司委托非金融機(jī)構(gòu)推介信托計(jì)劃。禁止委托非金融機(jī)構(gòu)以提供咨詢、顧問、居間等方式直接或間接推介信托計(jì)劃，切斷第三方風(fēng)險向信托公司傳遞的渠道，避免法律風(fēng)險。同時，基于信托公司私募定位、合規(guī)推介、信息披露及客戶培育等考慮，信托合同簽訂原則上應(yīng)由信托公司和投資者當(dāng)面簽署。
北京優(yōu)選財(cái)富資產(chǎn)管理有限公司董事長張虎成認(rèn)為，由于目前市面上一些第三方理財(cái)機(jī)構(gòu)宣傳保本保息、夸大產(chǎn)品收益、返利吸引客戶認(rèn)購、甚至非法募集他人資金來購買信托等行為，銀監(jiān)會這一規(guī)定的初衷是好的。
然而，扔掉銀行和第三方理財(cái)這兩個渠道，信托公司接下來轉(zhuǎn)型將非常艱難。張虎成認(rèn)為，盡管信托近幾年發(fā)展“兇猛”，但除了中信、平安等幾家大型信托公司具備業(yè)務(wù)發(fā)展所需要的直銷能力外，大多數(shù)信托公司都面臨人手少、物理網(wǎng)點(diǎn)少、產(chǎn)品線不穩(wěn)定等現(xiàn)實(shí)困境，難以大力發(fā)展直銷模式的財(cái)富中心，中小信托公司這一問題尤其嚴(yán)峻。
智信資產(chǎn)管理研究院政策研究組也認(rèn)為，在信托行業(yè)直銷還不健全且沒成氣候的情況下，如果斬掉第三方非金融機(jī)構(gòu)，同時又沒有其他第三方金融機(jī)構(gòu)的支持(比如有些銀行已經(jīng)停止信托代銷)，信托公司如同掐住了脖子，短期內(nèi)會嚴(yán)重缺氧。
對第三方理財(cái)機(jī)構(gòu)來說，銀監(jiān)會的這一規(guī)定也無疑將帶來致命一擊。張虎成認(rèn)為，由于近幾年信托高速發(fā)展和剛性兌付的維持，信托產(chǎn)品在高凈值客戶群體中形成了良好的市場口碑。一些第三方理財(cái)公司也通過拿到信托產(chǎn)品的包銷額度“一夜暴富”。因此，銀監(jiān)會的這一禁令無疑將給第三方理財(cái)公司帶來較大影響。接下來很多財(cái)富公司將面臨轉(zhuǎn)型甚至倒閉，部分掌握市場客戶資源的財(cái)富公司則有被收購的可能。
資金池清理不搞“一刀切”和“齊步走”
針對信托的“非標(biāo)”業(yè)務(wù)，99號文做出了清理規(guī)定，要求信托公司不得開展非標(biāo)準(zhǔn)化理財(cái)資金池等具有影子銀行特征的業(yè)務(wù)。對已開展的非標(biāo)準(zhǔn)化理財(cái)資金池業(yè)務(wù)，要查明情況，摸清底數(shù)，形成整改方案，于2014年6月30日前報送監(jiān)管機(jī)構(gòu)。
執(zhí)行細(xì)則對資金池清理工作進(jìn)一步提出要求：一是必須盡快推進(jìn)清理工作，不許拖延，更不許新開展此類業(yè)務(wù)；二是不搞“一刀切”，而要各家信托公司依據(jù)自身實(shí)際，“因地制宜、因司制宜”，自主自行制定清理整頓方案；三是不搞“齊步走”，而要各家公司遵循規(guī)律，循序漸進(jìn)，不設(shè)統(tǒng)一時間表，不設(shè)標(biāo)準(zhǔn)路線圖，確保清理整頓工作不引發(fā)新的風(fēng)險。
在近11萬億信托資管管理規(guī)模中，尚無官方確切數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)資金池業(yè)務(wù)究竟有多大。業(yè)內(nèi)比較一致的說法是，中融信托的資金池業(yè)務(wù)較大，規(guī)模在600-700億元之間。大多數(shù)信托公司均有資金池業(yè)務(wù)，一般比例控制在自身資產(chǎn)管理規(guī)模的10%-20%。一方面，長短錯配賺得息差；另一方面，資金池業(yè)務(wù)可積累忠實(shí)客戶，一旦公司內(nèi)部有風(fēng)險項(xiàng)目，池子里的錢隨時可以受讓出了問題的信托受益權(quán)，保證“流動性”。
房地產(chǎn)和異地推介可自主展業(yè)
執(zhí)行細(xì)則在優(yōu)化信托業(yè)務(wù)管理方面也較99號文提出了更細(xì)化的規(guī)定。包括對信托公司具體產(chǎn)品實(shí)行報告制，信托公司在擬新開展的每筆業(yè)務(wù)(包括所有集合、單一、財(cái)產(chǎn)權(quán)信托項(xiàng)目和涉及關(guān)聯(lián)交易的固有業(yè)務(wù))開展前，只需向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報送事前報告表。
機(jī)構(gòu)將擬新開展的每筆業(yè)務(wù)在推介前10日上報監(jiān)管機(jī)構(gòu)，其中，除關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)須監(jiān)管機(jī)構(gòu)通知無異議后才可開展以外，其他業(yè)務(wù)(包括目前實(shí)踐中需監(jiān)管機(jī)構(gòu)事前表態(tài)的房地產(chǎn)和異地推介業(yè)務(wù))不需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)的前置表態(tài)。只要未被監(jiān)管機(jī)構(gòu)叫停，信托公司在10日報告期結(jié)束后即可自主展業(yè)。
附《關(guān)于99號文的執(zhí)行細(xì)則》全文
各銀監(jiān)局信托公司監(jiān)管處室，銀監(jiān)會直接監(jiān)管的信托公司：
為進(jìn)一步明確執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，統(tǒng)一監(jiān)管尺度，現(xiàn)就《中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于信托公司風(fēng)險監(jiān)管的指導(dǎo)意見》(銀監(jiān)辦發(fā)〔2014〕99號)中的有關(guān)事項(xiàng)說明如下，供參照試行。執(zhí)行中遇有問題，請及時反饋。
一、關(guān)于規(guī)范產(chǎn)品營銷
要嚴(yán)格執(zhí)行信托產(chǎn)品營銷各項(xiàng)合規(guī)要求，包括堅(jiān)持合格投資人標(biāo)準(zhǔn)、私募標(biāo)準(zhǔn)、賣者盡責(zé)義務(wù)、投資者教育等。明確如下幾點(diǎn)：
(一)堅(jiān)持私募標(biāo)準(zhǔn)。不得公開宣傳，不得通過手機(jī)短信等方式向不特定客戶發(fā)送產(chǎn)品信息。
(二)禁止信托公司委托非金融機(jī)構(gòu)推介信托計(jì)劃。禁止委托非金融機(jī)構(gòu)以提供咨詢、顧問、居間等方式直接或間接推介信托計(jì)劃，切斷第三方風(fēng)險向信托公司傳遞的渠道，避免法律風(fēng)險。
(三)基于信托公司私募定位、合規(guī)推介、信息披露及客戶培育等考慮，信托合同簽訂原則上應(yīng)由信托公司和投資者當(dāng)面簽署。
二、關(guān)于優(yōu)化業(yè)務(wù)管理
(一)統(tǒng)一并簡化報告內(nèi)容。
對信托公司具體產(chǎn)品實(shí)行報告制，信托公司在擬新開展的每筆業(yè)務(wù)(包括所有集合、單一、財(cái)產(chǎn)權(quán)信托項(xiàng)目和涉及關(guān)聯(lián)交易的固有業(yè)務(wù))開展前，只需向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報送《信托公司固有業(yè)務(wù)、信托項(xiàng)目事前報告表》(99號文附件2，可只報電子文本)，原則上不需提交其他材料。如有需要，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以依據(jù)具體情況要求信托公司補(bǔ)報其他材料。
(二)簡化審核工作量。
機(jī)構(gòu)將擬新開展的每筆業(yè)務(wù)(包括異地推介的項(xiàng)目)在推介前10日上報監(jiān)管機(jī)構(gòu)，其中：除關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)須監(jiān)管機(jī)構(gòu)通知無異議后才可開展以外，其他業(yè)務(wù)(包括目前實(shí)踐中需監(jiān)管機(jī)構(gòu)事前表態(tài)的房地產(chǎn)和異地推介業(yè)務(wù))不需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)的前置表態(tài)，只要未被監(jiān)管機(jī)構(gòu)叫停，信托公司在10日報告期結(jié)束后即可自主展業(yè)。
各銀監(jiān)局可以根據(jù)轄內(nèi)信托公司的監(jiān)管評級、凈資本狀況、風(fēng)險事件、合規(guī)情況等，靈活掌握信托公司單一信托項(xiàng)目的報告期限(10日為上限)。
各銀監(jiān)局可以視市場熱點(diǎn)、公司狀況及產(chǎn)品風(fēng)險等具體情況，對信托公司報告的各類信托項(xiàng)目進(jìn)行抽查。同時，各銀監(jiān)局可在項(xiàng)目開展的全過程中，根據(jù)信托公司的監(jiān)管評級、凈資本狀況、風(fēng)險及合規(guī)等情況隨時采取監(jiān)管措施，并應(yīng)加大現(xiàn)場檢查違規(guī)問題的處理和問責(zé)力度。通過減少事前審批，加大事中及事后的監(jiān)管及處罰力度，轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式，是響應(yīng)國務(wù)院簡政放權(quán)的具體舉措。
信托產(chǎn)品登記信息系統(tǒng)正式建成后，信托公司只需將相關(guān)信息登錄進(jìn)入該系統(tǒng)，即算作完成產(chǎn)品報告工作。
(三)規(guī)范異地推介信托產(chǎn)品管理。
信托公司異地推介信托產(chǎn)品，也應(yīng)提前10日向?qū)俚劂y監(jiān)局和推介地銀監(jiān)局同時報送《信托公司固有業(yè)務(wù)、信托項(xiàng)目事前報告表》。除關(guān)聯(lián)交易須屬地銀監(jiān)局通知無異議后才可開展以外，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可不對信托公司異地推介的具體產(chǎn)品進(jìn)行事前審核，信托公司在10日報告期結(jié)束后即可自主展業(yè)。
信托公司與代理推介機(jī)構(gòu)總部簽署代理推介協(xié)議，總部又向其分支機(jī)構(gòu)分派推介任務(wù)的，以總部注冊地為異地推介地并履行報告程序，不以分支機(jī)構(gòu)注冊地再次履行報告程序。
按屬地監(jiān)管原則，屬地銀監(jiān)局對信托公司異地推介承擔(dān)最終監(jiān)管責(zé)任。屬地銀監(jiān)局或推介地銀監(jiān)局發(fā)現(xiàn)信托公司異地推介信托計(jì)劃存在違規(guī)或重大風(fēng)險問題的，應(yīng)及時采取叫停業(yè)務(wù)等監(jiān)管措施。
三、關(guān)于做好資金池清理
信托公司非標(biāo)準(zhǔn)化理財(cái)資金池業(yè)務(wù)指信托資金投資于資本市場、銀行間市場以外沒有公開市價、流動性較差的金融產(chǎn)品和工具，從而導(dǎo)致資金來源和資金運(yùn)用不能一一對應(yīng)、資金來源和資金運(yùn)用的期限不匹配(短期資金長期運(yùn)用，期限錯配)的業(yè)務(wù)。
具體來講，主要有三條要求：一是必須盡快推進(jìn)清理工作，不許拖延，更不許新開展此類業(yè)務(wù)；二是不搞“一刀切”，而要各家信托公司依據(jù)自身實(shí)際，“因地制宜、因司制宜”，自主自行制定清理整頓方案；三是不搞“齊步走”，而要各家公司遵循規(guī)律，循序漸進(jìn)，不設(shè)統(tǒng)一時間表，不設(shè)標(biāo)準(zhǔn)路線圖，確保清理整頓工作不引發(fā)新的風(fēng)險。
四、關(guān)于建立分類經(jīng)營機(jī)制
待《信托公司監(jiān)管評級與分類監(jiān)管指引》(銀監(jiān)發(fā)〔2010〕21號)修訂完成并發(fā)布后，按新指引開展2013年度信托公司監(jiān)管評級工作。