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| 趙乃育/繪 |
中國政府網(wǎng)24日刊登《國務院關于促進企業(yè)兼并重組的意見》(以下簡稱《意見》)，提出要減少企業(yè)兼并重組相關行政審批，允許符合條件的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉換債券作為兼并重組支付方式，并在財稅政策上予以支持。
接受《經(jīng)濟參考報》采訪的業(yè)內專家認為，本次《意見》進一步明確了政府在兼并重組中的角色定位，突出了市場機制尤其是資本市場在推進企業(yè)兼并重組、優(yōu)化資源配置方面的功能。
痼疾 兼并重組：審批多、融資難、負擔重
《意見》提出，兼并重組是企業(yè)加強資源整合、實現(xiàn)快速發(fā)展、提高競爭力的有效措施，是化解產(chǎn)能嚴重過剩矛盾、調整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構、提高發(fā)展質量效益的重要途徑。近年來，我國企業(yè)兼并重組步伐加快，但仍面臨審批多、融資難、負擔重、服務體系不健全、體制機制不完善、跨地區(qū)跨所有制兼并重組困難等問題。
此次《意見》的出臺，并未出乎市場意料，究其原因，主要在于當前中國國內需求不足，產(chǎn)能過剩壓力較大。工業(yè)和信息化部黨組副書記、副部長蘇波表示，中國目前一些行業(yè)出現(xiàn)了嚴重的產(chǎn)能過剩，如果不及時采取措施調整，不僅會加劇市場惡性的競爭，影響產(chǎn)業(yè)的健康發(fā)展，而且會引發(fā)企業(yè)職工的失業(yè)，金融機構不良資產(chǎn)增加等社會問題。
化解產(chǎn)能過剩，既需要發(fā)揮市場對資源配置的決定性作用，促進企業(yè)優(yōu)勝劣汰；也需要大力推進混合所有制經(jīng)濟發(fā)展，而這兩方面需要政府給出更明確的支持。
蘇波說，化解產(chǎn)能過剩矛盾是一個十分復雜的艱巨工程。中國現(xiàn)在有一些行業(yè)已經(jīng)出現(xiàn)了絕對性的過剩，就是等到工業(yè)化最終完成，有一些產(chǎn)能也難以消化，比如說發(fā)電設備、水泥等行業(yè)，產(chǎn)能過剩問題最終要靠市場去調整。在整個化解產(chǎn)能過剩過程中，政府的定位不是用行政性手段去壓減過剩產(chǎn)能，而是不斷地完善市場競爭的環(huán)境，讓優(yōu)勝劣汰的機制起作用，讓市場根據(jù)企業(yè)的運行情況，自動地調節(jié)過剩的產(chǎn)能。
寶鋼集團有限公司董事長徐樂江表示：“對充分競爭的行業(yè)，國有企業(yè)在市場配置資源的大趨勢下，走混合所有制是大勢所趨。但是這場改革不光要改企業(yè)，也要改政府，政府如果不突破，不出力，一個也突不破。要讓市場起配置資源的決定作用，政府一定要比以前更有效，干它應該干的事”。他還提出如何處理國有企業(yè)職工問題，如何建立透明、公正、法制的競爭環(huán)境讓資本可進可退，公司價值如何估值等問題。
關鍵 從主要依靠政府到主要依靠市場
實際上，化解過剩產(chǎn)能也好，調整結構也好，早在2013年1月22日，包括工信部、發(fā)改委、銀監(jiān)會、證監(jiān)會等在內的12個部委就已經(jīng)推出了《關于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導意見》，要求推進鋼鐵、汽車等九大重點行業(yè)的兼并重組。不過，在業(yè)內人士看來，相對于2013年的文件，此次的《意見》明顯地更強調兼并重組的市場化、去行政化，并且強調通過資本市場進行結構調整。
公開資料顯示，2013年的文件中，提出了兼并重組要市場化運作，但主要是指要“尊重企業(yè)意愿，由企業(yè)通過平等協(xié)商，自主自愿地開展兼并重組”。但本次的《意見》，則更多地指向了行政審批�！兑庖姟诽岬�，要系統(tǒng)梳理企業(yè)兼并重組涉及的審批事項，縮小審批范圍，對市場機制能有效調節(jié)的事項，取消相關審批。取消上市公司收購報告書事前審核，強化事后問責。取消上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、置換行為審批(構成借殼上市的除外)。對上市公司要約收購義務豁免的部分情形，取消審批。地方國有股東所持上市公司股份的轉讓，下放地方政府審批。
《意見》同時表示，要簡化審批程序。優(yōu)化企業(yè)兼并重組相關審批流程，推行并聯(lián)式審批，避免互為前置條件。實行上市公司并購重組分類審核，對符合條件的企業(yè)兼并重組實行快速審核或豁免審核。
英大證券研究所所長李大霄對《經(jīng)濟參考報》記者表示，《意見》首先是“簡政放權”在資本市場的貫徹，整個證券市場市值占國民經(jīng)濟總值的比例已經(jīng)達到了50%，整個國民經(jīng)濟的主體部分已經(jīng)上市，對于資本市場兼并重組的簡政放權，實際上對于優(yōu)化資源配置，調整產(chǎn)業(yè)結構，具有十分重要的意義。
“以前推進兼并重組主要靠行政力量�！崩畲笙霰硎�，資本市場是最有效率的市場，激活資本市場的兼并重組，能夠實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置和整合。資本市場已經(jīng)成為了國民經(jīng)濟的主體部分，在資本市場進行兼并重組，比行政推動效率更高。
2013年10月8日，作為并購重組市場化改革的重要舉措之一，分道制正式實施。來自證監(jiān)會的最新數(shù)據(jù)顯示，截至3月21日，目前正在排隊申請上市公司并購重組行政許可申請的共有81起，其中審慎審核的7起，尚沒有豁免/快速審核。證監(jiān)會表示，下一步，將視實施進展情況，不斷完善分道制方案；根據(jù)有關部門確定的推進兼并重組重點行業(yè)，動態(tài)調整支持的行業(yè)類型。
證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍表示，放松管制、加強監(jiān)管是行政審批制度改革的根本方向。證監(jiān)會下一步將進一步大幅取消簡化并購重組審批。凡是市場能夠自我調節(jié)、市場主體能夠自主決策、社會組織能夠自律管理的事項，都要逐步取消行政審批，同時還將完善并購重組市場化機制。
他表示，將完善并購重組市場化機制。改革現(xiàn)有單一股份定價機制，增加定價時間窗口，引入調價機制，增強定價彈性；豐富要約收購履約保證方式；取消第三方并購發(fā)行股份最低數(shù)量限制和業(yè)績承諾要求。同時，證監(jiān)會正大力推動建立跨部門的并聯(lián)式審批機制。未來擬不再以反壟斷、對外投資、外資審查作為證監(jiān)會并購重組行政許可的前置條件。
契機 優(yōu)先股可作為支付手段
除了簡化行政審批、強調去行政化之外，在此次的《意見》中，還提出為兼并重組從金融、財稅等多方面提供支持，其中值得注意的是，允許符合條件的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉換債券作為兼并重組支付方式。
《意見》提到，符合條件的企業(yè)可以通過發(fā)行股票、企業(yè)債券、非金融企業(yè)債務融資工具、可轉換債券等方式融資。允許符合條件的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉換債券作為兼并重組支付方式，研究推進定向權證等作為支付方式。各類財務投資主體可以通過設立股權投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金、并購基金等形式參與兼并重組。
在財稅政策方面，《意見》稱，企業(yè)通過合并、分立、出售、置換等方式，轉讓全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、債務和勞動力的，不屬于增值稅和營業(yè)稅征收范圍，不應視同銷售而征收增值稅和營業(yè)稅。
財政部財科所副所長劉尚希告訴《經(jīng)濟參考報》記者：“財稅政策一個是稅、一個是錢。國務院的《意見》規(guī)定了兩方面，一是在稅收方面給出優(yōu)惠政策，另外財政方面給出資金扶持，通過財稅的扶持政策促進企業(yè)的兼并重組�！�
《意見》指出，要完善企業(yè)所得稅、土地增值稅政策。落實增值稅、營業(yè)稅等政策。在中國社科院財經(jīng)戰(zhàn)略研究院研究員楊志勇看來，有關稅收優(yōu)惠方面的規(guī)定主要是為了避免稅收因素阻礙企業(yè)兼并重組。
楊志勇告訴《經(jīng)濟參考報》記者：“企業(yè)兼并重組涉及產(chǎn)權的變動，這和市場的交易是不一樣的。如果沒有《意見》中關于稅收的規(guī)定，那么企業(yè)的資產(chǎn)轉移可能會視同銷售，企業(yè)就要多繳稅，這樣對企業(yè)的兼并重組就有阻礙作用�！�
此外，《意見》還規(guī)定，加大財政資金投入。中央財政適當增加工業(yè)轉型升級資金規(guī)模，引導實施兼并重組的企業(yè)轉型升級。利用現(xiàn)有中央財政關閉小企業(yè)資金渠道，調整使用范圍，幫助實施兼并重組的企業(yè)安置職工、轉型轉產(chǎn)。加大對企業(yè)兼并重組公共服務的投入力度。同時，要進一步發(fā)揮國有資本經(jīng)營預算資金的作用。對此，楊志勇說：“加大財政資金投入其實是加強外部的力量，給企業(yè)兼并重組提供一個有保障的環(huán)境�！�
針對財稅扶持政策，劉尚希還進一步強調：“財政資金是有限的，稅收的優(yōu)惠政策也有明確的方向性，對有利于產(chǎn)業(yè)政策的調整、節(jié)能減排、淘汰落后產(chǎn)能、發(fā)展混合所有制的兼并重組要鼓勵。要加強財稅政策針對性，扶持政策才能起到應有的效果�！�