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　　在市場的千呼萬喚和銀行業(yè)的翹首以待中，3月21日，中國證監(jiān)會終于正式公布了《優(yōu)先股試點管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。業(yè)內人士預計，銀行、電力和房地產等負債較高的行業(yè)將有較大意愿發(fā)行優(yōu)先股補充資金。
　　證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍介紹，本次發(fā)布實施的《辦法》共9章，70條。主要內容包括以下方面：一是上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股。二是三類上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股：（1）其普通股為上證50指數(shù)成份股；（2）以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；（3）以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。三是上市公司發(fā)行優(yōu)先股，可以申請一次核準，分次發(fā)行。四是公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過二百人，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過二百人。五是優(yōu)先股交易或轉讓環(huán)節(jié)的投資者適當性標準應當與發(fā)行環(huán)節(jié)保持一致；非公開發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經交易或轉讓后，投資者不得超過二百人。
　　據(jù)介紹，為保護上市公司中小投資者合法權益，《辦法》重點針對易出現(xiàn)利益輸送的環(huán)節(jié)，進行了規(guī)定。一是限制公司非公開發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率水平，要求其“不得高于最近兩個會計年度的加權平均凈資產收益率”。二是將發(fā)行公司的董事、高級管理人員及其配偶排除在非公開發(fā)行的合格投資者范圍之外，避免利益輸送。三是規(guī)定上市公司向關聯(lián)股東發(fā)行優(yōu)先股的，關聯(lián)股東需回避表決。四是要求獨立董事對發(fā)行優(yōu)先股發(fā)表專項意見。
　　證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍表示，征求意見稿自2013年12月13日向社會公開征求意見以來，截至2013年底，共收到來自市場各方的意見和建議459份。相比征求意見稿，《辦法》主要在以下幾個方面進行了修改：
　　一是嚴格限制可轉換優(yōu)先股。公開征求意見過程中，共有429份意見是征求意見稿第三十三條關于優(yōu)先股轉換為普通股的規(guī)定，其中，個人投資者427份。意見認為可轉換優(yōu)先股可能會成為新的“大小非”，攤薄普通股權益，導致普通股二級市場價格下跌。部分個人投資者建議禁止優(yōu)先股轉換為普通股，或延長禁止轉換的期限。為進一步保護個人投資者權益，保證試點平穩(wěn)實施，《辦法》采納了投資者的意見，刪除了關于可轉換優(yōu)先股的有關條款，并新增規(guī)定“上市公司不得發(fā)行可轉換為普通股的優(yōu)先股”。同時，考慮到商業(yè)銀行資本監(jiān)管的特殊要求，《辦法》規(guī)定，商業(yè)銀行可根據(jù)商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定，非公開發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時強制轉換為普通股的優(yōu)先股。下一步，證監(jiān)會還將與銀監(jiān)會聯(lián)合發(fā)文，對優(yōu)先股強制轉換為普通股涉及的有關事項，提出具體的監(jiān)管要求。
　　二是關于優(yōu)先股發(fā)行條件。有意見提出，征求意見稿原第十九條規(guī)定，上市公司發(fā)行優(yōu)先股應當滿足“最近三個會計年度應當連續(xù)盈利”的一般條件，該項規(guī)定使受到行業(yè)周期性影響的公司難以利用優(yōu)先股進行融資，限制了優(yōu)先股的運用范圍，建議適當調整優(yōu)先股非公開發(fā)行條件的限制。
　　根據(jù)境外優(yōu)先股發(fā)展的歷程，優(yōu)先股的一項重要運用是為經營暫時困難，但總體資產狀況良好的公司提供融資工具。因此，《辦法》第十九條修改為“最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤應當不少于優(yōu)先股一年的股息”的一般性要求，從而使非公開發(fā)行優(yōu)先股的條件更為合理；同時仍要求公開發(fā)行優(yōu)先股的上市公司，滿足最近三個會計年度連續(xù)盈利的條件。
　　三是關于非公開發(fā)行票面股息率的限制。征求意見稿規(guī)定，“非公開發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率不得高于最近兩個會計年度的加權平均凈資產收益率，以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為計算依據(jù)�！辈糠忠庖娞岢觯�由于優(yōu)先股風險溢價較高，其票面股息率較高，如限制過嚴，部分發(fā)行人約定的票面股息難以滿足市場需求，從而可能導致發(fā)行失敗，建議適當調整票面股息率的限制。
　　該條款主要是為平衡兩類股東利益，防止上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股票面股息率過高，出現(xiàn)利益輸送的問題，保護中小普通股股東利益�？紤]到非經常性損益可以作為利潤分配的來源，可用于保障優(yōu)先股股息支付，《辦法》刪除了“以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為計算依據(jù)”的表述，使票面股息率的規(guī)定更為合理。
　　四是關于非公開發(fā)行優(yōu)先股采用儲架發(fā)行。部分意見提出，優(yōu)先股屬于固定收益類證券，發(fā)行程序可參考公司債券，建議允許非公開發(fā)行優(yōu)先股采用儲架發(fā)行，簡化審批流程。
　　目前公司債券可以儲架發(fā)行，非上市公眾公司也可以儲架發(fā)行，為回應市場需求，《辦法》允許上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股采取儲架發(fā)行。同時，《辦法》要求“相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過二百人”，“非公開發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經交易或轉讓后，投資者不得超過二百人”，以防止發(fā)行人通過多次非公開發(fā)行或非公開發(fā)行后的轉讓實現(xiàn)實質上的公開發(fā)行，規(guī)避監(jiān)管要求。此外，為避免出現(xiàn)一次核準，分次發(fā)行的優(yōu)先股彼此之間主要條款差異過大的情況，《辦法》要求采用儲架發(fā)行時，不同次發(fā)行的優(yōu)先股之間，除票面股息率外，其他條款應當相同。
　　五是關于合格投資者人數(shù)計算的規(guī)定。為明確非公開發(fā)行優(yōu)先股的合格投資者人數(shù)計算方式，參考《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》關于發(fā)行對象人數(shù)認定的規(guī)定，《辦法》規(guī)定，計算合格投資者人數(shù)時，同一資產管理機構以其管理的兩只以上產品認購或受讓優(yōu)先股的，視為一人。
　　六是關于優(yōu)先股票面金額的規(guī)定。為統(tǒng)一優(yōu)先股票面金額，便于投資者理解和交易，同時滿足公司的融資需求，《辦法》新增規(guī)定“優(yōu)先股每股票面金額為一百元�！�
　　在業(yè)內人士看來，優(yōu)先股十點的最終落定，無疑是為以上市銀行為首的融資“大戶”提供了新的融資途徑，并且有利于保險資金等長線資金進入股市，因而形成了極大的利好。英大證券研究所所長李大霄表示，上證50發(fā)行優(yōu)先股，無疑激活了沉睡的藍籌股，證監(jiān)會向來也是支持企業(yè)并購和回購自家股票。這三方面對市場都是重大利好。另外，證監(jiān)會發(fā)布會上也指出，非公開發(fā)行優(yōu)先股采用儲架發(fā)行，這樣也簡化了發(fā)行程序，最后發(fā)行成功與否歸咎于市場，這樣分紅慷慨的公司會收到正面刺激，這樣優(yōu)先股的政策也變向鼓勵企業(yè)分紅。
　　光大證券表示，銀行等急需補充核心資本的行業(yè)，電力、房地產、公用事業(yè)等負債率較高的行業(yè)。目前上市銀行股價大多在1倍PB之下，考慮中國國情，通過普通股補充核心資本幾無可能，而優(yōu)先股可以較好地滿足商業(yè)銀行的需求。目前看上述行業(yè)的ROE水平較高，資產負債率水平較高，缺乏成長性，因此在A股不受青睞。優(yōu)先股能較好地滿足上述行業(yè)的需求。
　　從可能投資優(yōu)先股的投資者范圍來看，光大證券表示，由于優(yōu)先股流動性較差且永續(xù)存在或者到期時間較長，投資者很難從股價變化中獲益，持有收益主要來源于每年的固定分紅，因而適合財務戰(zhàn)略投資者和長期投資者。從海外尤其是美國經驗來看，優(yōu)先股股息相對穩(wěn)定，通常高于債券收益率，對于保險、養(yǎng)老等長期資金有較強的吸引力。另外，由于優(yōu)先股的股息率較高，遠大于目前的活期儲蓄利率，因此對部分個人投資者有一定吸引力。但是在目前利率市場化的背景下，多數(shù)銀行理財、"寶寶類"產品的收益率水平很高，因此個人投資者可能不會很快介入。