2013年11月底，最高人民法院就一樁民間借貸糾紛作出終審判決，成城股份孫公司江西富源貿(mào)易有限公司被判償還6750萬(wàn)元本金及利息，成城股份及實(shí)際控制人成清波承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。如今終審判決下達(dá)已近三個(gè)月，尚未見(jiàn)成城股份就此進(jìn)行任何信息披露。成城股份相關(guān)高管日前在接受中國(guó)證券報(bào)記者電話采訪時(shí)表示，對(duì)這筆年化利率109.5%的“高利貸”毫不知情，也不了解借貸糾紛的一審和終審情況。
中國(guó)證券報(bào)記者翻閱歷史資料和多方采訪發(fā)現(xiàn)，在2010年收購(gòu)過(guò)程中，成城股份涉嫌隱瞞了早已控股富源公司的事實(shí)，披露的富源公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與工商資料中的連年虧損不符。而且，近年來(lái)成城股份多次為富源公司借款提供擔(dān)爆但數(shù)額龐大的資金并沒(méi)有用于富源公司的貿(mào)易經(jīng)營(yíng)。在登記住所“南昌市石泉村綜合樓”，中國(guó)證券報(bào)記者也未見(jiàn)到富源公司的蹤影。
孫公司判還6750萬(wàn)“高利貸”
在近年的年報(bào)里，成城股份一直反復(fù)強(qiáng)調(diào)“公司無(wú)重大訴訟、仲裁”，但這一說(shuō)法被2013年11月26日最高人民法院作出的一份民間借貸糾紛的終審判決所否定。
事實(shí)上，早在2012年初成城股份就因?yàn)閷O公司的“高利貸”借款擔(dān)保被告上江西省高級(jí)人民法院，并最終于2013年4月24日被判一審敗訴�！氨景傅慕杩罴m紛屬于企業(yè)之間的非法拆借”，在遞交給最高人民法院的上訴狀中，成城股份的實(shí)際控制人成清波親口承認(rèn)了當(dāng)初這筆借款“非法”，作為上市公司的成城股份更是為這筆“非法拆借”進(jìn)行了擔(dān)爆并且沒(méi)有履行披露義務(wù)。
這樁糾紛要追溯到2011年8月13日。一審法院查明：當(dāng)日，成城股份、富源公司(成城股份孫公司)與江西省家電市場(chǎng)海興家電商行簽訂《協(xié)議書》。協(xié)議書約定：海興家電商行自愿借給富源公司8000萬(wàn)元，借款利息按每日千分之三計(jì)算，借款期限暫定到2011年9月10日，以實(shí)際借款天數(shù)為準(zhǔn)。成城股份、富源公司應(yīng)于借款到期日一次性將借款本息支付給海興家電商行。2011年10月10日，成清波又出具《承諾書》，內(nèi)容為“本人鄭重承諾自愿為富源公司向海興家電商行借款8000萬(wàn)元的還款承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任�！�
海興家電商行只是一家個(gè)體工商戶，經(jīng)營(yíng)者為萬(wàn)仁輝。協(xié)議簽訂后，2011年8月16日—8月25日，萬(wàn)仁輝委托江西鴻海電器有限公司，以及曾敏軍、黃凱濤、黃海波、黃江華、楊玲等向富源公司轉(zhuǎn)款共計(jì)6750萬(wàn)元。
有法律人士指出，借款利息每日千分之三，照此計(jì)算的年利率為109.5%，這是不折不扣的“高利貸”。
“富源公司的利息太高了，可能是短期內(nèi)急需資金周轉(zhuǎn)�！币晃辉谀喜龔氖旅耖g借貸的人士介紹，民間借貸在當(dāng)?shù)乇容^普遍，按照當(dāng)?shù)匦≠J公司的平均水平，月利息一般在兩分到四分之間，三分的情況比較普遍，借款周期通常在1—2個(gè)月之間，利息按月支付。
讓人意外的是，自借款之后，富源公司、成城股份和成清波從未償還過(guò)本金和利息。于是，2012年2月15日，萬(wàn)仁輝向一審法院提起訴訟，請(qǐng)求判令成城股份、富源公司和成清波共同賠償萬(wàn)仁輝借款本金6750萬(wàn)元，并按銀行同期貸款利率的四倍支付利息(截至2012年2月15日的利息為1019.8萬(wàn)元)。對(duì)此，成城股份等被告在答辯中提出了兩個(gè)不還錢的理由：一是合同約定借款8000萬(wàn)元，實(shí)際到賬6750萬(wàn)元，合同沒(méi)有全部生效；二是對(duì)每日千分之三的借款利息不予認(rèn)可，認(rèn)為應(yīng)不予計(jì)算利息。
不過(guò)，一審法院認(rèn)定，富源公司在向萬(wàn)仁輝借款后，未按約定的還款期限按時(shí)還款，已經(jīng)構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)該案的還本付息責(zé)任。一審法院判決，富源公司償還萬(wàn)仁輝借款6750萬(wàn)元及利息，成城股份、成清波對(duì)該款項(xiàng)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。
成清波對(duì)一審判決不服，向最高人民法院提起上訴，請(qǐng)求撤銷一審判決。成清波認(rèn)為，他只應(yīng)對(duì)富源公司的借款本金承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，而利息部分則無(wú)連帶賠償責(zé)任。成清波在上訴狀中稱，富源公司沒(méi)有直接從萬(wàn)仁輝手中收到借款，并且“本案的借款糾紛屬于企業(yè)之間的非法拆借”。
最終，最高人民法院駁回了成清波的上訴請(qǐng)求，維持原判。
有法律人士指出，在這個(gè)民間借貸糾紛中，成城股份存在一系列的違規(guī)行為：孫公司“高利貸”融資沒(méi)有履行決策、審議程序，6750萬(wàn)元借款去向不明；2012年存在訴訟事項(xiàng)，并于2013年1月一審敗訴，卻在年報(bào)中聲稱“公司無(wú)重大訴訟、仲裁”；最高人民法院終審判決生效，上市公司及孫公司面臨的巨額賠償風(fēng)險(xiǎn)未予披露。
披露信息與工商材料不符
隱藏在富源公司身上的秘密遠(yuǎn)不止民間借貸那么簡(jiǎn)單，中國(guó)證券報(bào)記者查閱相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，自2009年以來(lái)，成城股份所披露富源公司的信息多處與工商登記材料相矛盾。
成城股份是在2010年9月宣布收購(gòu)富源公司股權(quán)的。當(dāng)時(shí)的公告稱，成城股份全資子公司深圳市成域進(jìn)出口貿(mào)易有限公司擬以富源公司截至2010年3月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)，收購(gòu)易明超持有的富源公司65%的股權(quán)，收購(gòu)陳保華持有的富源公司35%的股權(quán)。雙方確定的交易價(jià)格為43，305，258.07元。由于是一次性收購(gòu)富源公司100%股權(quán)，成城股份在當(dāng)時(shí)的公告中特意強(qiáng)調(diào)，“本次收購(gòu)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易”。
然而，事實(shí)卻可能并非如此。中國(guó)證券報(bào)記者調(diào)取的工商登記資料顯示，2009年11月9日，富源公司曾召開(kāi)過(guò)一次股東大會(huì)，同意成域進(jìn)出口貿(mào)易公司成為新股東，持股比例為51%，并在11月16日進(jìn)行了工商登記變更。其中，股東易明超將持有公司65%股權(quán)中的33.15%股權(quán)、陳保華將持有公司35%股權(quán)中的17.85%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給成域進(jìn)出口貿(mào)易公司。而在2010年10月27日的工商登記變更中，成域進(jìn)出口貿(mào)易公司只是將剩余的49%股權(quán)收入囊中，而不是公告中的100%。
依據(jù)工商資料，從2009年11月起，成城股份已經(jīng)成為了富源公司的間接控股股東。不過(guò)，在2010年8月的擔(dān)保公告中，成城股份依然表示，富源公司與公司及所屬分支機(jī)構(gòu)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。在2010年9月的收購(gòu)公告中，成城股份也未披露自己是富源公司的實(shí)際控制人。
通過(guò)翻閱公告可以看到，成城股份曾經(jīng)在2009年8月披露過(guò)一份《關(guān)于收購(gòu)江西富源貿(mào)易有限公司51%股權(quán)的議案》，提出了控股富源公司的想法。不過(guò)，在當(dāng)時(shí)信息披露中，這份議案被描述為遲遲沒(méi)有履行。成城股份曾明確表示，需要待擬收購(gòu)目標(biāo)資產(chǎn)的審計(jì)工作完成后，公司將再次召開(kāi)董事會(huì)審議該事項(xiàng)。
如果工商登記材料是正確的，那么事實(shí)可能是，成城股份雖然表態(tài)收購(gòu)的前提是需要再次召開(kāi)董事會(huì)審議，而在實(shí)際操作過(guò)程中卻私下于當(dāng)年11月直接完成了51%的股權(quán)收購(gòu)，并在工商登記變更之后也一直未予披露。
早在正式收購(gòu)之前，成城股份就一直在給富源公司進(jìn)行融資擔(dān)爆并聲稱聘請(qǐng)了專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)富源公司進(jìn)行規(guī)范和審計(jì)。然而，中國(guó)證券報(bào)記者調(diào)查得知，在成城股份2010年的收購(gòu)公告及之前的擔(dān)保公告中，關(guān)于富源公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與工商登記資料矛盾。
在2010年9月的收購(gòu)公告中，成城股份披露，富源公司有成熟的業(yè)務(wù)渠道和較好的綜合資源，2009年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)381.74萬(wàn)元，2010年一季度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)80.20萬(wàn)元。
不過(guò)，工商登記資料的信息卻清晰記錄著：富源公司2007年凈利潤(rùn)虧損111.67萬(wàn)元，2008年凈利潤(rùn)虧損106萬(wàn)元，2009年凈利潤(rùn)虧損2935.82萬(wàn)元。從工商登記數(shù)據(jù)看，富源公司是一家連續(xù)多年虧損的企業(yè)，遠(yuǎn)非成城股份描述中的“成熟的業(yè)務(wù)渠道和較好的綜合資源”并持續(xù)盈利的樣子。尤其是收購(gòu)之前的2009年，成城股份披露的富源公司凈利潤(rùn)為381.74萬(wàn)元，而工商登記資料里卻記載為虧損2935.82萬(wàn)元，可謂是天壤之別。
富源公司蹤跡難尋
為了探尋成城股份這家孫公司的經(jīng)營(yíng)情況到底如何，中國(guó)證券報(bào)記者專程趕赴江西南昌，可是卻未找到富源公司的蹤跡。
工商資料載明，富源公司曾與石泉村村委會(huì)簽訂租房合同，租用村綜合樓三樓共計(jì)610平米區(qū)域作為辦公場(chǎng)所，租期自2007年9月9日至2008年9月9日。自2008年以來(lái)，富源公司在工商局登記的法人住所便一直在此。
2014年2月10日下午，中國(guó)證券報(bào)記者來(lái)到石泉村。多位村民向記者指認(rèn)，綜合樓位于石泉村農(nóng)民公寓小區(qū)，該小區(qū)共有27棟公寓，綜合樓就是小區(qū)門口的那棟5層小樓。上述說(shuō)法得到小區(qū)保安的印證：綜合樓一層為石泉村便民服務(wù)站；二樓部分房間被一家幼兒園租用；三樓一部分房間緊鎖，另一部分房間為村委會(huì)的辦公室；四樓皆為村委會(huì)的辦公用地；五樓房門緊閉。
那么，三樓部分緊鎖的房間中，是否有富源公司的辦公室呢“這里沒(méi)有任何公司�！笔宕逦瘯�(huì)接待辦公室的一名工作人員斬釘截鐵地說(shuō)道，該棟樓內(nèi)只有村委會(huì)與幼兒園。他建議記者到小區(qū)門口另外兩棟樓找找，那里也曾被喚作綜合樓，一棟是灰色的6層小樓，另一棟是黃色的3層小樓。
在灰色的6層小樓內(nèi)，富源公司亦不見(jiàn)蹤影。該樓一層為臨街店鋪，二樓為網(wǎng)吧，三樓是暢想賓館，四、五、六樓是類似于單身公寓的宿舍，不少在市區(qū)上班的務(wù)工人員租住在此。暢想賓館的一名負(fù)責(zé)人證實(shí)，其開(kāi)賓館有許多個(gè)年頭了，未見(jiàn)過(guò)本棟樓內(nèi)出現(xiàn)過(guò)“富源公司”。
黃色3層小樓同樣難覓富源公司的蹤跡�！拔覀冞@棟樓只有兩家公司，一家是九州教育學(xué)鞋另一家是房地產(chǎn)公司�！本胖萁逃那芭_(tái)工作人員介紹。
巨額借款遭改變用途
翻閱成城股份歷年的公告可以發(fā)現(xiàn)一個(gè)蹊蹺的現(xiàn)象，富源公司并不是一家資產(chǎn)占比較大的下屬公司，業(yè)績(jī)也平淡無(wú)奇，但是成城股份卻對(duì)其分外看重，2009年以來(lái)先后10次發(fā)布為其提供銀行借款擔(dān)保的公告，歷次擔(dān)保金額合計(jì)總額高達(dá)6.22億元。
為何富源公司頻繁借款，成城股份又屢次提供擔(dān)幣桓隹梢運(yùn)檔猛ǖ睦磧墑牽焊輝垂 臼且患夜 諉騁椎鈉笠擔(dān) 枰 罅康南紙鸞 忻騁淄 吹淖式鷸蘢 H歡 萌順躍 氖牽 敝泄 と ?欽叻 母輝垂 鏡墓ど痰羌親柿鮮狽⑾鄭?2012年富源公司的銀行存款余額只有1160.97元，其他貨幣資金為35416.69元。
根據(jù)公告，富源公司不應(yīng)是一家缺錢的公司。2013年11月的擔(dān)保公告顯示，富源公司2012年資產(chǎn)總額為1.33億元，凈資產(chǎn)為1.20億元。
錢去哪里了2012年年審資料顯示，富源公司的其他應(yīng)收款高達(dá)1.33億元，幾乎是其資產(chǎn)總額的全部。其中，對(duì)成域進(jìn)出口貿(mào)易公司其他應(yīng)收款余額1.03億元；對(duì)吉林成城置業(yè)有限公司其他應(yīng)收款為3008.47萬(wàn)元。據(jù)此可說(shuō)，富源公司的資金全部被關(guān)聯(lián)方占用。上述兩家公司均是成城股份的全資子公司，成域進(jìn)出口貿(mào)易公司持有富源公司的100%股權(quán)。
事實(shí)上，2010年被成城股份全資控股，是富源公司資金“變臉”的分水嶺。在2010年，富源公司的資金狀況還看不出大的異超銀行存款216.47萬(wàn)元，其他貨幣資金20006.8萬(wàn)元，應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款總額約為1.16億元。其中，應(yīng)收賬款主要來(lái)自上海智立金屬材料有限公司、上海物資貿(mào)易股份有限公司，其他應(yīng)收款主要來(lái)自江西省隆騰實(shí)業(yè)有限公司、深圳捷銳金科技等。上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)符合一家貿(mào)易公司的特征，往來(lái)公司也都屬于貿(mào)易相關(guān)企業(yè)。
而到了2011年，富源公司的資金狀況便一落千丈，應(yīng)收賬款余額從前一年度的5216.41萬(wàn)元，減少至只有47.78萬(wàn)元；其他應(yīng)收款卻從前一年度的6420萬(wàn)元，暴增至30450.6萬(wàn)元。作為一家貿(mào)易企業(yè)，富源公司不僅應(yīng)收賬款萎縮了逾90%，客戶也僅剩下了兩家，分別為上海智立金屬材料有限公司、上海中天金屬材料有限公司。更為異常的是，在其他應(yīng)收款科目中，此前的隆騰實(shí)業(yè)、捷銳金科技等客戶全部消失，超過(guò)3億元的資金在一年之內(nèi)被三方人員“瓜分”。其中，吉林市成城觀山房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司以內(nèi)部往來(lái)名義借用了2億元，成域進(jìn)出口貿(mào)易公司同樣以內(nèi)部往來(lái)的名義借用了10330.53萬(wàn)元，此外富源公司的原股東易明超及陳保華還拖欠了120.08萬(wàn)元。
一方面以經(jīng)營(yíng)為借口大額借款融資，另一方面將資金轉(zhuǎn)移給關(guān)聯(lián)方使用，成城股份和富源公司不斷重復(fù)著這樣的“把戲”。2011年11月?lián)９骘@示，成城股份同意為富源公司的銀行承兌匯票之敞口部分共計(jì)8000萬(wàn)元提供連帶責(zé)任擔(dān)保。成城股份表示，為富源公司擔(dān)保是“為進(jìn)一步支持富源貿(mào)易的經(jīng)營(yíng)發(fā)展”。然而2011年年底的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)卻說(shuō)明，富源公司的巨額銀行借款并沒(méi)有被主要用于自身的貿(mào)易經(jīng)營(yíng)，而是被成城觀山房地產(chǎn)、成域進(jìn)出口貿(mào)易公司等關(guān)聯(lián)方挪作其他用途。