[ 截至今年6月30日，臺州外高橋資產(chǎn)1.31億元，負(fù)債1.86億元 ]
自貿(mào)區(qū)的光環(huán)之下，外高橋(600648.SH)的股價節(jié)節(jié)攀升。但是遠(yuǎn)在浙江臺州的一家規(guī)模并不大的醫(yī)藥企業(yè)，卻已成為光環(huán)下令其難堪的瘡疤。
《第一財經(jīng)日報》記者連日實地走訪，發(fā)現(xiàn)外高橋管理層涉嫌長期向董事會和投資者隱瞞其全資子公司旗下臺州外高橋聯(lián)通藥業(yè)有限公司(下稱“臺州外高橋”或“臺州公司”)的尷尬處境。這家公司不但存在經(jīng)營不善、管理混亂、實際控制人陳大弟侵害股東利益等種種問題，還卷入一樁由土地引發(fā)的刑事案件，甚至外高橋上市公司的高管也擔(dān)心惹火上身。
知情人士稱，時至今日，臺州公司已經(jīng)資不抵債，尚欠外高橋1500萬元墊資。今年9月底，外高橋管理層提請董事會授權(quán)，打算繼續(xù)投入4000萬元資金以防擔(dān)保責(zé)任牽連上市公司。與此相關(guān)的背景是，因為非法變更土地性質(zhì)，2011年陳大弟一度被拘留并取保候?qū)�。外高橋方面派駐的一位高管也曾被當(dāng)?shù)鼐辛�。目前該案尚未完結(jié)。
對于外高橋而言，臺州公司無疑是一個燙手的山芋，但卻一直無法放手。追溯事情的原委，線索指向?qū)嶋H掌控該公司的陳大弟。
致命的土地案
陳大弟并不是臺州外高橋的大股東。實際上，外高橋于2001年成立了一家名為上海景和健康產(chǎn)業(yè)有限公司(下稱“上海景和”)的獨資殼公司，其目的主要是為了參與投資臺州外高橋。
成立之初，上海景和對臺州外高橋持股59.5%，實際控制人陳大弟及一致行動人持股40%，外高橋派駐臺州的經(jīng)營人員陸彪持股0.5%。公司董事會的3名成員中，外高橋方面只有一人，另兩人是陳大弟及其一致行動人。經(jīng)過數(shù)次股權(quán)變更，公司的實際控制人仍然是陳大弟。
距離臺州100公里的仙居縣是個青山環(huán)抱、綠水傍城的所在。臺州外高橋，這家生產(chǎn)抗生素中間體的化工企業(yè)，曾經(jīng)就坐落在縣城風(fēng)景最好的東門。現(xiàn)在，它的舊廠址不遠(yuǎn)處已經(jīng)崛起了依山傍水的高檔別墅區(qū)，而這片不到10畝地的舊廠區(qū)，也建起了多層住宅和別墅。
然而，當(dāng)記者走進(jìn)舊廠區(qū)上建起的小區(qū)時，見到的卻是破敗的景象。簡陋的大門既沒有門牌也沒有小區(qū)名稱的標(biāo)示�？撮T狗見到陌生人開始低吼，繼而吠叫，引來四下的土狗叫聲一片，但卻不見看門人的蹤影。4棟建好的多層住宅樓有的大量窗框沒有安裝，零星幾家底層單元裝有卷門，門上春聯(lián)斑駁褪色，提醒記者這里有人居住。
再往里走，是一排5棟別墅，個個大門緊鎖。記者走近一棟傳出人聲的住戶，探聽這里空置的房子是否可以購買。但是樓里的人十分謹(jǐn)慎，擺手連說房子不賣。
這里的房子的確無法出售。多名知情人士告訴本報記者，臺州公司在對舊廠址進(jìn)行商品住宅開發(fā)時，沒有取得工業(yè)用地變更用途的許可。這些建設(shè)基本完畢的房子除了部分預(yù)售之外，現(xiàn)已凍結(jié)。
由于污染問題，2004年當(dāng)?shù)卣罂h城內(nèi)的化工企業(yè)一律遷出。臺州外高橋生產(chǎn)過程中存在污染，更加難免遷址。遷址后，由于各種內(nèi)外部原因，臺州公司的經(jīng)營開始滑坡。按照外高橋管理層對董事會的報告，當(dāng)?shù)卣磳Π徇w進(jìn)行補償。
另一方面，臺州公司私自變更土地用途建設(shè)商品房并銷售。外高橋監(jiān)事會早在2009年就向公司管理層指出該問題的風(fēng)險，并提請管理層應(yīng)督促臺州公司盡快協(xié)調(diào)當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)部門變更土地性質(zhì)。
2011年，在當(dāng)?shù)卣囊淮渭星謇碇�，國土部門將這一案件移交公安部門查辦。陳大弟以及外高橋方面派駐公司擔(dān)任總經(jīng)理的陸彪雙雙被拘留，幾乎牽連到擔(dān)任臺州公司董事長的外高橋上市公司一名高管。為了給派駐人員支付保釋金，外高橋同意上海景和對臺州外高橋提供500萬元臨時借款。
土地事件成了壓垮臺州外高橋的最后一根稻草。事情發(fā)生后，盡管外高橋方面做出了不懈努力，累計墊資1500萬元為臺州公司償還到期貸款本息；但臺州公司的融資困境卻進(jìn)一步加劇，銀行相繼斷貸，對到期的貸款不再提供續(xù)貸。今年9月，當(dāng)?shù)啬炽y行對臺州外高橋的兩筆總額2500萬元的貸款到期，而上海景和對此承擔(dān)連帶責(zé)任。
外高橋已經(jīng)在今年7月辦理了股權(quán)變更手續(xù)，將直接投資臺州公司的上海景和轉(zhuǎn)移到體外，試圖以此隔離擔(dān)保責(zé)任和潛在訴訟風(fēng)險。但是銀行仍可能以未履行告知義務(wù)為由，對外高橋發(fā)起訴訟。此時對于外高橋的高管而言，既然紙包不住火，就只有硬著頭皮，請求董事會授權(quán)拿出真金白銀，一次性解決其對臺州公司的擔(dān)保義務(wù)。
資金黑洞
知情人士稱，作為外高橋的全資子公司，上海景和對臺州外高橋的貸款擔(dān)保目前仍然有4000萬元。這筆數(shù)額已經(jīng)大大超過此前的500萬元保釋金以及1500萬元的墊資，需要董事會授權(quán)。
根據(jù)記者掌握的外高橋董事會會議材料，公司管理層對臺州公司的問題給出兩種解決途徑。一是繼續(xù)體外解決，即拿出4000萬元幫助臺州公司還款。二是體內(nèi)解決，即從收購方手中重新拿回臺州公司股權(quán)，并增資4000萬元。無論哪種方案，錢都是上市公司出。截至今年6月30日，臺州公司資產(chǎn)1.31億元，負(fù)債1.86億元。
在9月30日的外高橋董事會上，《關(guān)于處理景和股權(quán)轉(zhuǎn)讓后續(xù)事宜的議案》被安排在最后一項，也只有這項議案出現(xiàn)了一個棄權(quán)票，除此之外其他議案都是全票通過。知情人士稱，投棄權(quán)票的董事?lián)倪@4000萬元會“血本無歸”。
當(dāng)記者走進(jìn)距離縣城12公里的臺州外高橋新廠區(qū)時，上述董事的擔(dān)心就擺在眼前。這里占地大約是舊廠區(qū)的五六倍，但是10座廠房空無一人。有的窗戶支離破碎，用來填補窟窿的編織物被風(fēng)撕成碎條，瑟瑟飄動；洞開的大門里，機器設(shè)備已開始生銹，地上的雜物落滿灰塵。
辦公樓里，留守人員漫不經(jīng)心地上網(wǎng)，對不請自來的記者也絲毫沒有防備。一名工作人員稱，他們已經(jīng)停產(chǎn)多時。
生產(chǎn)的停滯還還只是表面。更讓人擔(dān)心的是，臺州公司治理混亂的問題由來已久。即使是在土地事件爆發(fā)之前，外高橋內(nèi)部也有人擔(dān)心陳大弟實際控制臺州公司的局面可能傷害到上市公司的利益。
比如，臺州公司與陳大弟控股90%的江西一家公司存在大量關(guān)聯(lián)交易，向后者采購近六成原材料。而外高橋又不能控制臺州公司的決策，因此難以排除臺州公司轉(zhuǎn)移利益的可能。
記者離開臺州外高橋廠區(qū)時回望了大門一眼，地上竟有一群麻雀，立時成了一句成語的注釋圖。