截至2010年12月31日，君健塑膠凈資產(chǎn)只有8303.96萬(wàn)元，而評(píng)估機(jī)構(gòu)給出的評(píng)估值為4.26億元，增值率高達(dá)414%。隨著公司與君健塑膠之間存在的多項(xiàng)未予披露的關(guān)聯(lián)交易一一浮出水面，市場(chǎng)對(duì)其4.26億收購(gòu)君健塑膠的質(zhì)疑也甚囂塵上。
先是收到四川監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(shū)，后又被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，因關(guān)聯(lián)交易而負(fù)面消息不斷的科倫藥業(yè)，近日又受到深交所的通報(bào)批評(píng)。隨著公司與君健塑膠之間存在的多項(xiàng)未予披露的關(guān)聯(lián)交易一一浮出水面，市場(chǎng)對(duì)其4.26億收購(gòu)君健塑膠的質(zhì)疑也甚囂塵上。
關(guān)聯(lián)交易一一浮現(xiàn)
深交所披露，2011年3月，科倫藥業(yè)使用4.26億元超募資金收購(gòu)崇州君健塑膠有限公司（下稱(chēng)“君健塑膠”）100%股權(quán)，據(jù)查，君健塑膠的實(shí)際出資人是四川惠豐投資，惠豐投資的實(shí)際出資人主要是科倫藥業(yè)和科倫實(shí)業(yè)的員工，在2010年年度報(bào)告及2011年年度報(bào)告中科倫藥業(yè)認(rèn)定惠豐投資為公司關(guān)聯(lián)人，但在上述收購(gòu)事項(xiàng)的相關(guān)公告中，公司卻披露與君健塑膠之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與事實(shí)并不相符。
對(duì)于這一違規(guī)信披，科倫藥業(yè)時(shí)隔兩年之久，直至今年5月14日才做出更正，確認(rèn)公司與君健塑膠之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與其之間發(fā)生的交易為關(guān)聯(lián)交易。
而經(jīng)深交所進(jìn)一步查明，早在2009年和2010年1至5月，即在科倫藥業(yè)上市之前，公司向君健塑膠采購(gòu)貨物的金額分別為4594.69萬(wàn)元、4381.86萬(wàn)元，但在向深交所提交的上市申請(qǐng)文件中，公司并未說(shuō)明其與君健塑膠之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
不止于此。在2010年6至12月和2011年1至3月，即在公司上市之后至收購(gòu)君健塑膠前，公司向君健塑膠采購(gòu)貨物的金額分別為20387.72萬(wàn)元和5483.7萬(wàn)元。對(duì)于上述關(guān)聯(lián)交易，科倫藥業(yè)同樣沒(méi)有履行相應(yīng)的審批程序和信息披露義務(wù)，也沒(méi)有在相關(guān)定期報(bào)告中予以披露。
由此，深交所認(rèn)為，科倫藥業(yè)的上述行為已違反了《股票上市規(guī)則（2008年修訂）》和《股票上市規(guī)則（2012年修訂）》中的多條規(guī)定。公司董事長(zhǎng)劉革新、總經(jīng)理程志鵬、副總經(jīng)理潘慧等共計(jì)15人未能恪盡職守，對(duì)公司上述違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任，故對(duì)其給予通報(bào)批評(píng)處分。
公司涉嫌利益輸送
今年5月4日，因科倫藥業(yè)未真實(shí)披露和君健塑膠之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，四川監(jiān)管局向劉革新等6名科倫藥業(yè)的高管提出警示。隨后不久，科倫藥業(yè)又收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的《調(diào)查通知書(shū)》，公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)，遭立案調(diào)查。
隨著關(guān)聯(lián)交易一一浮出水面，4.26億元的收購(gòu)價(jià)格也開(kāi)始為外界所質(zhì)疑。查閱科倫藥業(yè)收購(gòu)君健塑膠股權(quán)的公告，君健塑膠成立于2008年，主要研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售組合蓋產(chǎn)品，該組合蓋是科倫藥業(yè)輸液產(chǎn)品生產(chǎn)所必需的藥用包裝材料。自成立以來(lái)，君健塑膠在2009年、2010年、2011年和2012年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4201.41萬(wàn)元、2.39億元、4.14億元和8.88億元，凈利潤(rùn)分別為471.77萬(wàn)元、6271.87萬(wàn)元、1.15億元和2.39億元。短短幾年間，君健塑膠主營(yíng)業(yè)務(wù)收入幾乎連年翻番。
由此，市場(chǎng)紛紛猜測(cè)：關(guān)聯(lián)公司迅速壯大，其背后可能存在科倫藥業(yè)高價(jià)采購(gòu)等更嚴(yán)重的利益輸送。
對(duì)此，上海東方劍橋律師事務(wù)所吳立駿律師直言：“說(shuō)科倫藥業(yè)涉嫌利益輸送還是比較客氣的說(shuō)法！”他進(jìn)一步分析指出，君健塑膠這么短的時(shí)間內(nèi)成長(zhǎng)速度之快是不合理的；其二，君健塑膠幾乎唯一的客戶(hù)是關(guān)聯(lián)方也不合理；再者，產(chǎn)品采購(gòu)數(shù)量多，但采購(gòu)單價(jià)卻未因數(shù)量的增長(zhǎng)而有所降低，有違市場(chǎng)的規(guī)律。
不得不提的是，截至2010年12月31日，君健塑膠凈資產(chǎn)只有8303.96萬(wàn)元，而評(píng)估機(jī)構(gòu)給出的評(píng)估值為4.26億元，增值率高達(dá)414%。吳立駿律師表示，鑒于科倫藥業(yè)與君健塑膠之間的關(guān)系，科倫藥業(yè)高溢價(jià)買(mǎi)下君健塑膠的背后動(dòng)機(jī)不難想象。