青海省國(guó)土資源廳一則看似普通的采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓公示，讓參與大有能源定向增發(fā)的機(jī)構(gòu)投資者如臨深淵。2012年11月，剛剛完成增發(fā)的大有能源，為購(gòu)買天峻義海當(dāng)時(shí)“借來(lái)”的采礦權(quán)，向公司控股股東義馬煤業(yè)集團(tuán)支付了23.80億元。然而，時(shí)隔3個(gè)月后，這個(gè)天價(jià)采礦權(quán)卻又被0元轉(zhuǎn)讓給了與上市公司無(wú)關(guān)的木里煤業(yè)集團(tuán)。
中國(guó)證券報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，義馬煤業(yè)集團(tuán)在明知按照青海省整合要求，上述標(biāo)的采礦權(quán)將統(tǒng)一劃歸木里煤業(yè)集團(tuán)的情況下，仍然采取“借用采礦權(quán)、高價(jià)評(píng)估、融資后歸還”的方式侵吞上市公司巨額定向增發(fā)募集資金。而作為上市公司，大有能源不僅隱瞞了收購(gòu)對(duì)象并不實(shí)際擁有采礦權(quán)的事實(shí)，并且違反出售資產(chǎn)交易規(guī)定，將無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值23.80億元的采礦權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓，侵害了上市公司投資者權(quán)益。
隱瞞天價(jià)采礦權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓
2013年2月1日，青海省國(guó)土資源廳發(fā)布了一則轉(zhuǎn)讓公示，天峻義海擬將聚乎更一露天采礦首采區(qū)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓給青海省木里煤業(yè)開發(fā)集團(tuán)有限公司，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格為0元。而在3個(gè)月之前，大有能源剛剛通過定向增發(fā)募集資金收購(gòu)了天峻義海，其中“聚乎更一露天采礦首采區(qū)采礦權(quán)”評(píng)估價(jià)值高達(dá)23.80億元。
資料顯示，木里煤業(yè)集團(tuán)是經(jīng)青海省人民政府批準(zhǔn)，由青海省國(guó)有資產(chǎn)投資管理有限公司獨(dú)資組建的有限責(zé)任公司。作為上市公司的大有能源，將價(jià)值數(shù)十億的采礦權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)給一家與之毫無(wú)關(guān)聯(lián)的國(guó)資公司，竟然長(zhǎng)達(dá)數(shù)月秘而不宣。
回顧2012年的定向增發(fā)，天峻義海曾是大有能源資產(chǎn)收購(gòu)的重頭戲，采礦權(quán)增值率更是高達(dá)16倍。
大有能源前身是欣網(wǎng)視訊，2011年9月，義馬煤業(yè)集團(tuán)股份有限公司以煤炭業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)了借殼上市，成為其控股股東。在借殼上市過程中，義煤集團(tuán)承諾解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。為此，2012年2月，大有能源再次啟動(dòng)資產(chǎn)重組，并于當(dāng)年11月成功定向增發(fā)募集資金75.39億元，用于向義煤集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方義馬煤業(yè)集團(tuán)青海義海能源有限責(zé)任公司購(gòu)買四項(xiàng)股權(quán)資產(chǎn)。其中，以57.27億元的價(jià)格購(gòu)買義海能源所持有的“天峻義海能源煤炭經(jīng)營(yíng)有限公司”100%股權(quán)。
根據(jù)《非公開發(fā)行預(yù)案》披露的內(nèi)容，天峻義海六證齊全，其中青海省國(guó)土資源廳頒發(fā)的證號(hào)為C6300002009101120044187的《采礦許可證》記載，聚乎更一露天采礦首采區(qū)礦區(qū)面積為1.6745平方公里；核定生產(chǎn)規(guī)模為120萬(wàn)噸/年；有效期限自2011年12月27日至2014年10月27日。
天峻義海擁有的采礦權(quán)，《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》確認(rèn)的賬面價(jià)值為1.40億元，而評(píng)估價(jià)值為23.80億元，增值率高達(dá)1594.91%�！斗枪_發(fā)行預(yù)案》表明：“天峻義海本次評(píng)估增值主要來(lái)源于無(wú)形資產(chǎn)中采礦權(quán)的增值�！�
可見，天峻義海100%股權(quán)是大有能源非公開發(fā)行和重組的主要標(biāo)的資產(chǎn)，占總交易額的77.61%；而天峻義海所擁有的采礦權(quán)，又是其價(jià)值的核心所在。然而，短短3個(gè)月之后，大有能源卻將重金購(gòu)入的采礦權(quán)無(wú)償送予他人。
騰挪采礦權(quán)只為侵吞募資
溢價(jià)驚人的采礦權(quán)、蹊蹺的無(wú)償轉(zhuǎn)讓，在大有能源一系列異常舉動(dòng)的背后，控股股東義馬煤業(yè)集團(tuán)成為了幕后導(dǎo)演，其通過騰挪采礦權(quán)，實(shí)現(xiàn)了侵占巨額定向增發(fā)募資的目的。
事實(shí)上，早在2008年，義馬煤業(yè)集團(tuán)就失去了“聚乎更一露天采礦首采區(qū)采礦權(quán)”的主導(dǎo)權(quán)。當(dāng)年，青海省海西蒙古族藏族自治州開展了對(duì)木里煤田聚乎更礦區(qū)投資企業(yè)的整合工作，由河南義馬煤業(yè)(集團(tuán))青海義海能源有限公司和青海興青工貿(mào)工程有限公司組建成青海天木能源集團(tuán)有限公司。采礦權(quán)也隨即放在了青海天木能源集團(tuán)的名下。
時(shí)至2011年年初，國(guó)家發(fā)改委批復(fù)了木里礦區(qū)總體規(guī)劃，按照“一個(gè)礦區(qū)一個(gè)開發(fā)主體”的要求，青海省啟動(dòng)整合工作，將木里煤業(yè)集團(tuán)確認(rèn)為木里礦區(qū)唯一的開發(fā)主體。當(dāng)年5月，青海省國(guó)土資源廳發(fā)布公示，木里煤業(yè)集團(tuán)通過轉(zhuǎn)讓無(wú)償獲得“聚乎更一露天采礦首采區(qū)采礦權(quán)”。
一位參與大有能源定向增發(fā)的人士透露，早在義馬煤業(yè)集團(tuán)正式入主上市公司之前，就已經(jīng)將天峻義海確定為借殼后的首批定向增發(fā)對(duì)象之一，2011年3月份義海能源木里煤礦由此更名為天峻義海能源煤炭經(jīng)營(yíng)公司。然而，當(dāng)時(shí)義馬煤業(yè)集團(tuán)面臨一個(gè)重要的難題——天峻義海沒有采礦權(quán)，六證不齊將導(dǎo)致資產(chǎn)收購(gòu)難以繼續(xù)。
于是，在明知青海省要求采礦權(quán)劃歸木里煤業(yè)集團(tuán)的前提下，義馬煤業(yè)集團(tuán)上演了一出“借用采礦權(quán)、高價(jià)賣給上市公司、融資后無(wú)償歸還”的好戲：
2011年11月，木里煤業(yè)集團(tuán)無(wú)償將“聚乎更一露天采礦首采區(qū)采礦權(quán)”轉(zhuǎn)讓給天峻義海；
2012年2月，大有能源發(fā)布非公開發(fā)行股票預(yù)案，上述采礦權(quán)作價(jià)23.80億元；
2012年11月，大有能源完成非公開發(fā)行，義馬煤業(yè)集團(tuán)從華夏基金、英大基金等機(jī)構(gòu)手中獲得募資75.39億元；
2013年2月，大有能源將上述采礦權(quán)以0元價(jià)格協(xié)議轉(zhuǎn)讓，還給了木里煤業(yè)集團(tuán)。
在此過程中，大有能源的貴買賤賣嚴(yán)重?fù)p害了上市公司股東的利益，而且公司在信息披露方面存在重大違規(guī)：一是未披露青海省礦區(qū)整合可能導(dǎo)致采礦權(quán)存在瑕疵，評(píng)估價(jià)值23.80億元面臨巨大風(fēng)險(xiǎn)；二是采礦權(quán)今年2月轉(zhuǎn)讓時(shí)未予披露，涉嫌隱瞞重大事項(xiàng)。
低估無(wú)形資產(chǎn)涉嫌做假賬
當(dāng)時(shí)參與大有能源增發(fā)時(shí)，華夏基金、英大基金等8家機(jī)構(gòu)恐怕不會(huì)想到，它們支付23.8億元資金買來(lái)的是一個(gè)原本不屬于收購(gòu)對(duì)象的采礦權(quán)，并且時(shí)隔3個(gè)月，這項(xiàng)重要資產(chǎn)就悄無(wú)聲息的消失了。
按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，出售資產(chǎn)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn))占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上，就構(gòu)成了應(yīng)當(dāng)披露的標(biāo)準(zhǔn)。大有能源以23.8億元高價(jià)購(gòu)買的資產(chǎn)，轉(zhuǎn)眼之間又賣給原來(lái)的出讓方，涉及的資產(chǎn)總額遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了上市公司總資產(chǎn)(165.12億元)的10%。
大有能源為何敢于違背信息披露規(guī)則，隱瞞出售資產(chǎn)交易？翻看定期報(bào)告可以發(fā)現(xiàn)，盡管采礦權(quán)在非公開發(fā)行時(shí)價(jià)值數(shù)十億元，然而大有能源卻從未將其納入財(cái)務(wù)報(bào)表。既然采礦權(quán)的賬面價(jià)值為零，也就規(guī)避了出售資產(chǎn)的信息披露“紅線”。
2012年11月，大有能源完成了非公開發(fā)行，天峻義海的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)也并入上市公司，該子公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5.42億元，占上市公司凈利潤(rùn)總額的30.30%。
但是，令人質(zhì)疑的是：《非公開發(fā)行股票預(yù)案》顯示，由于聚乎更一露天采礦首采區(qū)采礦權(quán)的增值，天峻義海的無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值高達(dá)23.80億元。而2012年年報(bào)卻顯示，大有能源無(wú)形資產(chǎn)中的采礦權(quán)期末賬面余額僅為15.66億元，較期初賬面余額沒有任何變化。2013年半年報(bào)也顯示，大有能源無(wú)形資產(chǎn)中的采礦權(quán)期末賬面余額仍為15.66億元。
也就是說，大有能源在非公開發(fā)行時(shí)，對(duì)天峻義海的采礦權(quán)進(jìn)行了巨額的無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估，但是在天峻義海納入上市公司合并范圍以及出售之后，卻未對(duì)采礦權(quán)進(jìn)行財(cái)務(wù)處理。大有能源涉嫌在2012年財(cái)務(wù)報(bào)告中嚴(yán)重低估上市公司無(wú)形資產(chǎn)，這也為此后無(wú)償轉(zhuǎn)讓埋下了伏筆。