上周五晚（9月30日），停牌一個(gè)半月的凱諾科技拋出重組方案。根據(jù)方案顯示，此前因獨(dú)立性欠佳以及關(guān)聯(lián)交易折戟IPO的國(guó)內(nèi)知名服裝銷售品牌商海瀾之家，將借殼凱諾科技登陸A股市場(chǎng)。公司股票將于今天開(kāi)始復(fù)牌。
凱諾科技控股股東退出
根據(jù)預(yù)案，凱諾科技擬向海瀾之家全體股東以3.38元/股的價(jià)格發(fā)行38.46億股股份購(gòu)買海瀾之家
100%股權(quán)；凱諾科技控股股東三精紡將其持有的凱諾科技23.29%股權(quán)，以50895.50萬(wàn)元的價(jià)格協(xié)議徹底轉(zhuǎn)讓給海瀾之家控股股東海瀾集團(tuán)。
上述交易行為完成后，海瀾集團(tuán)將持有凱諾科技39.31%的股份；一致行動(dòng)人榮基國(guó)際將直接持有凱諾科技29.96%的股份。海瀾集團(tuán)及其一致行動(dòng)人將成為凱諾科技的控股股東，海瀾集團(tuán)董事長(zhǎng)周建平則將成為凱諾科技的實(shí)際控制人。
作價(jià)130億元借殼
經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，截至今年6月30日，海瀾之家總資產(chǎn)94.87億元；公司2012年?duì)I業(yè)收入45.28億元，凈利潤(rùn)8.54億元；今年上半年?duì)I業(yè)收入35.18億元，凈利潤(rùn)6.72億元。此次交易中，按收益法評(píng)估海瀾之家全部股權(quán)價(jià)值為134.89億元，評(píng)估增值率為408%，經(jīng)交易各方協(xié)商確定本次交易擬購(gòu)買資產(chǎn)作價(jià)130億元。
針對(duì)408%的溢價(jià)水平，海瀾集團(tuán)等七股東承諾海瀾之家2013年度至2015年度經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)分別不低于12.1億元、14.7億元、17億元。若本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)未能在2013年度實(shí)施完畢，則海瀾集團(tuán)等七方應(yīng)就海瀾之家2016年的業(yè)績(jī)進(jìn)行追加承諾。
此前沖擊IPO曾受阻
2012年，海瀾之家擬募集資金10.6億元沖擊IPO折戟，證監(jiān)會(huì)披露的原因并非業(yè)界猜測(cè)的存貨過(guò)高，也非企業(yè)內(nèi)部的管控、持續(xù)盈利較弱問(wèn)題，而在于獨(dú)立性欠佳以及關(guān)聯(lián)交易。
據(jù)證監(jiān)會(huì)披露，海瀾集團(tuán)曾控股凱諾科技，而在2009年、2010年凱諾科技的3家主要供應(yīng)商與海瀾之家、海瀾集團(tuán)存在業(yè)務(wù)或資金往來(lái)。因此海瀾之家的獨(dú)立性受到質(zhì)疑，同時(shí)在關(guān)聯(lián)交易方面也有諸多疑點(diǎn)。沖擊IPO受阻，也導(dǎo)致了海瀾之家營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)、物流倉(cāng)儲(chǔ)配送中心和服裝研究設(shè)計(jì)中心等擴(kuò)張性建設(shè)項(xiàng)目計(jì)劃擱淺。