停牌籌劃重大資產(chǎn)重組前夜，銀江股份又曝出新聞。
有網(wǎng)帖曝光銀江股份2012年10月中標(biāo)的山東濟寧市北湖新區(qū)北湖城市信息網(wǎng)絡(luò)平臺項目被棄，數(shù)月后既沒簽訂合同，也無施工，指責(zé)公司不履行合同、連累關(guān)系人；甚至向公司高管發(fā)出警告，“突然說不做了，政府十分為難、騎虎難下，你們讓我們難過，我們不會顧忌朋友面子”。
知情人透露，北湖項目拖延的原因是項目投標(biāo)時超低報價競標(biāo)，期望中標(biāo)后以增補工程方式獲得補償回報，但沒想到這是閉口工程，無法增補。
有投資者因此指責(zé)銀江股份涉嫌重大事件隱瞞不報。不僅如此，本報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，銀江股份在公開信息披露及公司內(nèi)部治理方面，存在很大問題。
原大客戶高層秘密持股控股股東
除上述傳聞外，據(jù)記者了解，此前銀江股份的實際控制人還發(fā)生了一次被人為刻意隱瞞至今且又極其蹊蹺的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
本報獨家獲悉，今年5月13日，銀江股份控股股東銀江科技集團有限公司(下稱銀江集團)，銀江股份董事長王輝受讓周水強持有的銀江集團5.6%的280萬元股權(quán)，轉(zhuǎn)讓完成后，王輝持有銀江集團的股權(quán)比例從44.4%變更為50%，王輝、劉健夫婦合計持有股權(quán)比例從50.4%變成56%。
王輝受讓周水強持有的銀江集團股權(quán)貌似為一筆控股公司股東間正常的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但王、周二人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議卻相當(dāng)蹊蹺，周持有的銀江集團5.6%的280萬股權(quán)之轉(zhuǎn)讓價格竟然僅為1元人民幣。
據(jù)銀江股份2013年一季報，5.6%的銀江集團股權(quán)對應(yīng)的銀江股份股權(quán)數(shù)量為4951128股，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日20.6元/股收盤價計算，市值高達(dá)1.02億元，卻被以1元人民幣價格出讓。
需要說明的是，在銀江股份創(chuàng)業(yè)板IPO上市之際，銀江集團股東名冊中并沒有周水強這個人。銀江集團當(dāng)時出資情況為：王輝出資2200萬元，占注冊資本比例44.4%；浙江鑫和科技有限公司(下稱浙江鑫和)出資1000萬元，占注冊資本比例20%；丁革、劉健、王毅、楊富金、錢小鴻五人各出資300萬元，占注冊資本比例6%；柴志濤出資280萬元，占注冊資本比例5.6%。
詭異的是，銀江集團5000萬注冊資本一直未見變動，而在王輝受讓了周水強5.6%的股權(quán)后，一個顯著的變化是，王輝出資從2220萬元變成2500萬元，占注冊資本比例50%，上市前曾在銀江集團股東名單上出現(xiàn)的柴志濤卻神秘消失了。
周何時成為銀江集團股東、5.6%的股權(quán)從何而來均是謎。
投行人士給出的分析結(jié)論是，轉(zhuǎn)讓價格明顯有違常理，這說明王、周二人的關(guān)系屬于利益一致行動人，在超低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)背后必然有著某種特殊利益安排。
由此推斷，柴志濤、周水強、王輝三人之間應(yīng)該存在股權(quán)代持關(guān)系，而這層代持關(guān)系在銀江股份IPO申報材料時被有意無意地隱瞞了。換言之，銀江股份IPO已涉嫌不實披露控股股東銀江集團的股權(quán)信息。
本報還從知情人士處獲悉，向王輝轉(zhuǎn)讓5.6%銀江集團股權(quán)的周水強并不是普通自然人股東，在退休到銀江集團任職前，周曾擔(dān)任過杭州市公安局交警支隊(杭州交警支隊)的副支隊長。
銀江股份招股書顯示，杭州交警支隊為公司2009年1-6月的第一大客戶，對其銷售金額為1963.41萬元。
如若王輝與周水強確如投行人士所懷疑的存在“特殊利益安排”，那么，銀江股份對杭州市公安局交警支隊的銷售還可能存在隱瞞關(guān)聯(lián)交易的問題。
經(jīng)審計的收入前后矛盾
早在2012年6月，本報就曾獨家發(fā)表連續(xù)報道，對銀江股份IPO業(yè)績的真實性提出諸多質(zhì)疑。其澄清公告中也有一個關(guān)鍵問題始終沒有合理解釋，那就是公司大客戶杭州市公安局交警支隊營業(yè)收入在上市當(dāng)年呈現(xiàn)前高后低、伸縮自如的驚人異變。
據(jù)銀江股份招股書，2009年上半年，公司對杭州交警支隊的銷售收入為1963.41萬元，在前五大客戶榜單上名列第一。但是，到了2009年年報里，公司對杭州交警支隊的銷售收入竟然從1963.41萬元降至1445.02萬元。
按照正常邏輯，既然銀江股份2009年上半年對杭州交警支隊銷售收入業(yè)經(jīng)審計確認(rèn)，即使下半年不再發(fā)生銷售，銀江股份對杭州交警支隊的全年銷售收入不可能減少。
對此，有投行人士曾明確指出，此乃不該出現(xiàn)的低級錯誤，與公司粉飾IPO業(yè)績有關(guān)。在扮靚“財務(wù)報表”的過程中，忘記了IPO前已對這個大客戶做了銷售收入確認(rèn)，糊里糊涂地在年底又得出另外一個結(jié)果。
令人遺憾的是，如此明顯的漏洞并未引起監(jiān)管部門的應(yīng)有關(guān)注。
然而本報獲取的最新證據(jù)則進(jìn)一步指向銀江股份嚴(yán)重涉嫌IPO業(yè)績造假。
歷經(jīng)近半年時間的跟蹤調(diào)查，本報從一位知情人士處獲得了銀江股份上市前2006年、2007年的電子工程原始統(tǒng)計報表，相關(guān)資料源自銀江股份財務(wù)部一名離職員工的廢棄電腦。
知情人士向記者透露，這些內(nèi)部文件之所以被那名離職員工保存在私人電腦里，一個重要目的就是為了在將來粉飾業(yè)績的問題東窗事發(fā)之時可憑此自保。
在上述電子工程清單中，共統(tǒng)計列示了100個智能建筑項目工程，涉及合同金額高達(dá)1.59億元。每個工程項目都詳細(xì)備注了合同簽訂日期、合同金額、項目進(jìn)度等關(guān)鍵事項。
詭異的是，電子工程清單中的項目合同印章主體均為“電子公司”(銀江股份前身杭州電子有限公司)，但每個項目在合同簽訂人外都另有一個實際控制人；電子工程清單報表沒有工程造價成本、毛利、利潤預(yù)算，只對每個智能建筑項目收管理費，收費比例3%-10%，9成以上的項目應(yīng)收管理費比例為合同金額的3%。
本報記者了解到，電子工程清單上的智能建筑項目均為銀江股份的掛靠項目，對這些項目，銀江股份除了管理費收入外再無其他收入進(jìn)項實際控制人實為掛靠單位的負(fù)責(zé)人，工程項目利潤歸那些掛靠單位所有。上市前，銀江股份在浙江省內(nèi)只自己做一些智能交通項目，至于智能建筑項目幾乎100%是掛靠。
如果公司對相關(guān)智能建筑項目如實確認(rèn)收入、成本，僅從財務(wù)角度看不會存在何問題，但銀江股份的招股書卻做了另一番確認(rèn)。
2006年竣工、實際按5%收取1.4萬元管理費的浙江水利水電�？茖W(xué)校第二教學(xué)樓弱電工程，銀江股份披露當(dāng)年該項目工程確認(rèn)收入27.97萬元，成本19.47萬元，虛構(gòu)毛利為實際收入的6.08倍。
泰和花園三期弱電系統(tǒng)工程、中國桐鄉(xiāng)鞋業(yè)皮革城弱電一期工程兩個個項目，明明在2006年已經(jīng)全部竣工，但銀江股份卻把這兩個項目的收入成本挪到2007年確認(rèn)。泰和花園實際收入僅為2.7萬元，相當(dāng)于合同金額的5%，公開確認(rèn)的收入?yún)s為56.47萬元，成本35.94萬元，形成不實毛利16.93萬元；桐鄉(xiāng)鞋業(yè)皮革城項目的實際收入為7.09萬元，公開確認(rèn)的收入82.06萬元，成本68.42萬元，形成不實毛利13.64萬元。
此外，合同金額244.80萬元的衢州市人民檢察院辦案和專業(yè)技術(shù)用房建筑智能化系統(tǒng)工程，實際按3%收取管理費7.34萬元，。在2007年確認(rèn)收入37.43萬元，成本26萬元，虛構(gòu)毛利11.44萬元，相當(dāng)于實際收入的1.56倍。
更加令人匪夷所思的是對浙江省三門縣總商會大廈弱電工程收入成本的確認(rèn)。該工程于2007年1月4日簽訂合同，合同金額1147.14萬元，項目實際控制人為何榮臨。銀江股份對這位合作伙伴一年只收50萬元的年承包管理費，電子工程清單備注顯示，當(dāng)年銀江股份向何實際收取的管理費為25萬元。理論上講，
在收取承包管理費后，何當(dāng)年實際控制的任何一個項目工程的收入、利潤已不再和銀江股份存在任何關(guān)系，但銀江股份在2007年還是把這個項目當(dāng)成了自己的，虛構(gòu)收入145.9萬元，虛增成本119.59萬元，虛增毛利26.31萬元。
應(yīng)該強調(diào)的是，三門縣總商會大廈弱電工程在當(dāng)年確認(rèn)的收入只相當(dāng)于項目合同金額的12.72%，余下八成以上的工程收入應(yīng)被轉(zhuǎn)移到以后的2008年或2009年會計年度確認(rèn)。
如此背景下，銀江股份IPO上市前三年的財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性和可信度蕩然無存。
另據(jù)銀江股份招股書披露的數(shù)據(jù)計算，公司上市前三年又一期的智能建筑收入累計3.25億元，
累計主營業(yè)收入占比38.4%。
知情人士告訴記者�！般y江上市以前的省外工程無一例外地都是掛靠的；浙江省內(nèi)工程中關(guān)于道路交通的工程，大部分是自己做的，少部分也是掛靠的，省內(nèi)除了智能交通外的工程全部是掛靠�！比缛羝渫嘎兜膬�(nèi)幕屬實，那么，銀江股份IPO前三年又一期的營業(yè)收入至少近四成涉嫌粉飾造假。
審計機構(gòu)利安達(dá)獨立性缺失
自IPO上市至今，銀江股份財務(wù)審計的中介機構(gòu)名為利安達(dá)會計師事務(wù)所，實為利安達(dá)會計師事務(wù)所浙江分所負(fù)責(zé)具體審計。
在跟蹤調(diào)查期間，知情人士向本報提供了一份按注冊成立時間先后順序排列的銀江股份分公司統(tǒng)計表。就是通過這張分公司統(tǒng)計報表的分析，記者發(fā)現(xiàn)利安達(dá)出具的歷年審計報告存在對銀江股份分公司實際數(shù)量的不實披露。
《銀江股份審計報告》(2009年度)在“稅項”一節(jié)披露：“本公司廈門分公司地處廈門沿海經(jīng)濟特區(qū)，適用15%的優(yōu)惠所得稅率；另17家分公司適用25%的所得稅率。但實際上，通過工商注冊查詢發(fā)現(xiàn)，銀江股份在2009年年內(nèi)設(shè)立的分公司數(shù)量已達(dá)到38家。
審計報告披露，銀江股份2010年分公司家數(shù)為22家，2011年、2012年分公司家數(shù)均為38家，實際上截至2012年12月31日，其實際成立的分公司已經(jīng)超過50家。
就應(yīng)該如何看待大量分公司未如實審計披露問題，本報記者曾向多位審計簽字注冊會計師咨詢，業(yè)內(nèi)人士的看法為，分公司與子公司不同，有的子公司可能會因經(jīng)營影響不大不會納入財務(wù)報表合并范圍，而分公司的經(jīng)營必須核算審計，否則，就會因?qū)徲嫹秶煌暾麑?dǎo)致上市公司財務(wù)數(shù)據(jù)失真。
知情人士告訴了本報一個驚人的消息，“每年審計時，利安達(dá)杭州分所發(fā)函詢證各業(yè)務(wù)單位詢證存貨、應(yīng)收款、應(yīng)付款等的真實性，本該由利安達(dá)杭州分所直接郵寄給被詢證單位并由被詢證單位確認(rèn)蓋章后直接回寄至杭州分所，但回收率極低。故每年利安達(dá)杭州分所直接將大部分詢證函交給銀江股份，銀江股份便動用私刻的200多枚公章在詢證函上蓋章，然后交給杭州所�！�
如若上述消息屬實，利安達(dá)杭州分所不僅對銀江股份的審計明顯違規(guī)，而且就連基本的獨立性都蕩然無存了。銀江股份每年向利安達(dá)支付45萬元的審計費用到底是何意義？
本報記者調(diào)查還發(fā)現(xiàn)，利安達(dá)浙江分所負(fù)責(zé)人呂洪仁于2011年3月與另外一名注冊會計師高敏建負(fù)責(zé)銀江股份2010年度的財務(wù)審計，但他們兩人似乎都有在兩家審計機構(gòu)同時任職的雙重身份。
2013年4月28日，南方審計集團開展為雅安地震捐款活動，呂洪仁以董事長的身份個人捐款5000元。今年4月23日，浙江平陽縣金融辦召開“平陽縣市場主體提升企業(yè)股份制改造和股權(quán)掛牌交易培訓(xùn)會”，高敏建以南方審計任職的公開身份參加了會議，并負(fù)責(zé)企業(yè)股份制改造財務(wù)問題的介紹、分析。
高敏建同時也是銀江股份IPO、2009年度、2010年度、2012年度審計報告的簽字注冊會計師之一。
對此，業(yè)內(nèi)人士明確指出，從注冊會計師執(zhí)業(yè)獨立性角度看，企業(yè)的年終審計報告絕不可以由兼職的注冊會計師來做，因為這會導(dǎo)致自我評價威脅，造成形式上不獨立。
此外，銀江股份現(xiàn)任財務(wù)總監(jiān)孫志林違規(guī)從利安達(dá)浙江分所轉(zhuǎn)到上市公司擔(dān)任要職，更難免令人對利安達(dá)財務(wù)審計的客觀獨立產(chǎn)生懷疑。
孫志林與高敏建同為銀江股份IPO財務(wù)審計簽字注冊會計師，2012年3月，孫志林在完成了銀江股份2011年度的財務(wù)審計后，于當(dāng)年7月便進(jìn)入上市公司擔(dān)任財務(wù)副總監(jiān)，9月正式成為公司上市以來的第三任財務(wù)總監(jiān)。
銀江股份在披露孫志林任職簡歷時曾聲稱，孫從利安達(dá)浙江分所離職后，自2012年4月起在浙江大學(xué)進(jìn)修高級財務(wù)管理，但知情人士告訴記者，孫一離開利安達(dá)便到銀江股份就職。
即使孫志林真的如銀江股份公告所言，是在2012年7月才開始到上市公司擔(dān)任財務(wù)副總監(jiān)、于當(dāng)年9月?lián)呜攧?wù)總監(jiān)，但這也是明顯違反關(guān)鍵審計合伙人加入屬于公眾利益實體的審計客戶擔(dān)任重要職務(wù)相關(guān)規(guī)定。
按照相關(guān)規(guī)定，關(guān)鍵審計合伙人加入審計客戶擔(dān)任董事、高級管理人員或特定員工，應(yīng)在其負(fù)責(zé)審計的公眾利益實體發(fā)布了已審計財務(wù)報表，其涵蓋區(qū)間不少于12個月，也就是說，如果某個關(guān)鍵審計合伙人加入屬于公眾利益的審計客戶，從其不再擔(dān)任關(guān)鍵審計合伙人到最早加入客戶需要不少于12個月的冷卻期，否則審計的獨立性將被視為受到損害。
依照上述規(guī)定推算，于2012年3月27日完成銀江股份2011年度財務(wù)報告審計的孫志林，到銀江股份任職財務(wù)總監(jiān)的時間不應(yīng)早于2013年3月28日。
然而，現(xiàn)任財務(wù)總監(jiān)孫志林還是冠冕堂皇地提前走馬上任了。
值得警惕的是，孫的前任張國超為了辭去財務(wù)總監(jiān)職務(wù)，竟然不惜放棄眼看到手的20萬股股權(quán)激勵。銀江股份曾為此發(fā)布公告，稱張在辭去上市公司財務(wù)總監(jiān)一職后，將就職于控股股東銀江集團從事財務(wù)管理工作，但知情人士告訴本報記者，張在辭去銀江股份財務(wù)總監(jiān)后，并沒有到銀江集團就職，而是立刻出走，不再與銀江股份、銀江集團存在任何關(guān)聯(lián)。
本報記者注意到，前任財務(wù)總監(jiān)張國超因為辭職關(guān)系，其參與銀江股份首期股票期權(quán)激勵計劃資格被取消，但早已不在銀江股份任職、目前在銀江集團就職的首任財務(wù)總監(jiān)王劍偉的參與股權(quán)激勵資格卻未被取消。
由此可見，知情人士關(guān)于張國超辭職后出走之說所言非虛，并因此證明銀江股份關(guān)于更換財務(wù)總監(jiān)的信息披露存在不實之處。