中國(guó)證券報(bào)7月16日刊發(fā)的《豐華股份陷隆鑫系關(guān)聯(lián)交易迷局》，引起市場(chǎng)高度關(guān)注。
實(shí)際上，在豐華股份購(gòu)買(mǎi)重慶鎂業(yè)股權(quán)的過(guò)程中，相關(guān)標(biāo)的土地還存在使用權(quán)價(jià)值被高估等諸多疑點(diǎn)：重慶鎂業(yè)2004年購(gòu)入土地成本僅為684萬(wàn)元，而最新評(píng)估值高達(dá)5807萬(wàn)元，即使以近期成交的周邊工業(yè)用地價(jià)格衡量，該評(píng)估金額也高出逾四成。同時(shí)，重慶鎂業(yè)與關(guān)聯(lián)方的廠房租賃價(jià)格低于市場(chǎng)價(jià)格約八成。此外，70余畝閑置工業(yè)用地面臨著征繳土地閑置費(fèi)和無(wú)償收回的風(fēng)險(xiǎn)。
土地估值超賬面9倍
重慶鎂業(yè)擁有110余畝工業(yè)用地，這成為了豐華股份收購(gòu)其50%股份的重要理由。然而，中國(guó)證券報(bào)記者了解到，這塊工業(yè)用地的原始成本很低，卻被中介機(jī)構(gòu)給出了5806.68萬(wàn)元的評(píng)估價(jià)，是當(dāng)年取得成本的8.5倍。
重慶鎂業(yè)的土地使用權(quán)位于重慶市九龍坡區(qū)隆鑫工業(yè)園B區(qū)廠區(qū)內(nèi)，共五宗土地使用權(quán)，使用權(quán)類(lèi)為出讓50年，取得日期為2004年9月1日，土地使用權(quán)面積總計(jì)74064.70平方米。重慶市土地和礦業(yè)權(quán)交易中心的資料顯示，2004年重慶鎂業(yè)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式獲得了九龍園區(qū)B區(qū)82114平方米的工業(yè)用地，出讓總價(jià)金為683.99萬(wàn)元，平均每平方米用地的價(jià)格僅為83元。
然而，在豐華股份收購(gòu)重慶鎂業(yè)的交易中，中介機(jī)構(gòu)表示“結(jié)合估價(jià)對(duì)象的實(shí)際情況，對(duì)于估價(jià)宗地采用市場(chǎng)比較法和成本逼近法綜合確定其公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)值”，給出了5806.68萬(wàn)元的評(píng)估值。重慶鎂業(yè)平均每平方米用地的價(jià)格為784元，較賬面價(jià)值高出了904%，是2004年取得土地成本的8.5倍。
當(dāng)然，時(shí)間過(guò)去了近9年，土地價(jià)格早已是今非昔比。但是，政府公布的宗地成交信息作為評(píng)估定價(jià)的依據(jù)可能更有說(shuō)服力。
中國(guó)證券報(bào)記者查閱了今年5月27日以來(lái)重慶市九龍坡區(qū)成交的4塊二類(lèi)工業(yè)用地，總成交土地面積26.95萬(wàn)平方米，總成交價(jià)1.50億元，平均每平方米用地價(jià)格為556元。兩相比較，重慶鎂業(yè)評(píng)估后的用地成本每平方米784元，較近期公布的宗地成交均價(jià)每平米高出228元，溢價(jià)率高達(dá)41%。
豐華股份在購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)過(guò)程中，不僅土地成本高出市場(chǎng)價(jià)格逾四成，更加難以理解的是土地面積大幅縮水。重慶市土地和礦業(yè)權(quán)交易中心信息顯示，重慶鎂業(yè)2004年購(gòu)得土地時(shí)的用地面積為82114平方米，而在豐華股份公告中，評(píng)估的土地使用權(quán)面積為74064.70平方米，二者相差了逾8000平方米。如果按照評(píng)估價(jià)格計(jì)算，“消失”的逾8000平方米土地使用權(quán)價(jià)值為627萬(wàn)元。
近萬(wàn)平米廠房季租金僅萬(wàn)元
重慶鎂業(yè)已建成的廠房，有近萬(wàn)平方米出租給了實(shí)際控制人隆鑫控股另一家上市公司——隆鑫通用，自2011年以來(lái)，租金收入逐年減少，2013年一季度營(yíng)業(yè)外收入竟然只有1.28萬(wàn)元。
原本，重慶鎂業(yè)廠房廉價(jià)租給隆鑫通用，體現(xiàn)了隆鑫控股對(duì)旗下上市公司的關(guān)懷和支持。然而，由于隆鑫控股旗下有兩家上市公司，豐華股份此次收購(gòu)重慶鎂業(yè)50%股權(quán)，讓重慶鎂業(yè)成為了蹺蹺板的支點(diǎn)，既然隆鑫通用在租金上占了優(yōu)，豐華股份則吃了一個(gè)大大的啞巴虧。
目前，重慶鎂業(yè)在隆鑫工業(yè)園B區(qū)廠區(qū)內(nèi)，共擁有生產(chǎn)及輔助用房5棟，建筑面積25659.81平方米，建成時(shí)間為2007年5月和2008年12月(二期工程)，結(jié)構(gòu)以鋼結(jié)構(gòu)和鋼混為主。其中，隆鑫通用向重慶鎂業(yè)租賃廠房9804平方米，并支付廠房發(fā)生的水、電代繳費(fèi)用。
重慶鎂業(yè)近四成的廠房由關(guān)聯(lián)方租用，但是價(jià)格卻十分低廉。隆鑫通用2012年支付給重慶鎂業(yè)的廠房使用費(fèi)用為106.49萬(wàn)元。需要指出的是，這筆費(fèi)用涵蓋了租賃廠房發(fā)生的水、電代繳費(fèi)用。如果僅以租金計(jì)算，重慶鎂業(yè)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，2012年?duì)I業(yè)外收入為53.59萬(wàn)元。假設(shè)該營(yíng)業(yè)外收入全部為租金收入，那么租給隆鑫通用的近萬(wàn)平方米廠房?jī)r(jià)格為每月4.56元/平方米。
中國(guó)證券報(bào)記者調(diào)查重慶市九龍坡區(qū)的多個(gè)工業(yè)園發(fā)現(xiàn)，該地區(qū)廠房租金水平遠(yuǎn)高于重慶鎂業(yè)對(duì)隆鑫通用的出租價(jià)格。以一處位于毛線溝附近的廠房為例，出租方的要價(jià)為每平米22元-28元，與之相比，重慶鎂業(yè)的出租價(jià)格偏低約80%。
另一個(gè)細(xì)節(jié)是，隆鑫通用在日常關(guān)聯(lián)交易公告中披露，2012年預(yù)計(jì)與重慶鎂業(yè)發(fā)生“其他科目”關(guān)聯(lián)交易750萬(wàn)元，而實(shí)際發(fā)生額僅為106.49萬(wàn)元(均用于廠房租賃使用費(fèi)用)，較此前公司的預(yù)計(jì)支出減少了86%。
從歷史數(shù)據(jù)來(lái)看，重慶鎂業(yè)的廠房出租收入呈現(xiàn)縮水的趨勢(shì)。公司2011年?duì)I業(yè)外收入為137.15萬(wàn)元，2012年為53.59萬(wàn)元，2013年一季度則降至僅1.28萬(wàn)元�，F(xiàn)有公開(kāi)信息顯示，重慶鎂業(yè)與隆鑫通用下屬子公司隆鑫壓鑄簽署的《廠房租賃合同》期限為2011年7月1日-2013年6月30日。不過(guò)，有理由相信重慶鎂業(yè)與關(guān)聯(lián)方的廠房租賃行為仍在持續(xù)。因?yàn)槁■瓮ㄓ妙A(yù)計(jì)2013年與重慶鎂業(yè)發(fā)生“其他科目”關(guān)聯(lián)交易130萬(wàn)元，略高于2012年的水平。
閑置土地或成燙手山芋
豐華股份在收購(gòu)公告中特意強(qiáng)調(diào)，重慶鎂業(yè)擁有110余畝工業(yè)用地，目前只使用了40畝，大量閑置的工業(yè)用地為公司后續(xù)發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。然而，事實(shí)是，豐華股份并沒(méi)有重慶鎂業(yè)閑置土地規(guī)劃的決定權(quán)，并且大量閑置土地面臨著征繳土地閑置費(fèi)和無(wú)償收回的風(fēng)險(xiǎn)。
“我們只是參股50%的股份，至于這片閑置土地未來(lái)如何開(kāi)發(fā)，還輪不到我們來(lái)決定�！必S華股份證券部工作人員7月16日接受中國(guó)證券報(bào)記者采訪時(shí)表示，公司只是通過(guò)收購(gòu)交易享受重慶鎂業(yè)的投資收益，并不參與企業(yè)管理，也不會(huì)將其并入豐華股份的報(bào)表中。
盡管實(shí)際控制人隆鑫控股對(duì)此次收購(gòu)提供了業(yè)績(jī)承諾，但是這并不意味著豐華股份毫無(wú)風(fēng)險(xiǎn)，在本次收購(gòu)中評(píng)估價(jià)值最高的土地使用權(quán)可能會(huì)成為燙手的“山芋”。
重慶鎂業(yè)自2004年獲得隆鑫工業(yè)園B區(qū)部分土地使用權(quán)后，截至目前建成了建筑面積25659.81平方米的廠房和輔助用房，逾六成土地尚處于閑置狀態(tài)。2012年7月，國(guó)土資源部發(fā)布的《閑置土地處置辦法》正式實(shí)施，該辦法規(guī)定：未動(dòng)工開(kāi)發(fā)滿一年的，按照土地出讓或者劃撥價(jià)款的百分之二十征繳土地閑置費(fèi)；未動(dòng)工開(kāi)發(fā)滿兩年的，報(bào)經(jīng)有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府批準(zhǔn)后，向國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)人下達(dá)《收回國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)決定書(shū)》，無(wú)償收回國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)。也就是說(shuō)，重慶鎂業(yè)不僅面臨著需要交納土地閑置費(fèi)的壓力，同時(shí)一年之后可能有失去相關(guān)閑置土地的風(fēng)險(xiǎn)。
未來(lái)，豐華股份可能面臨兩難的局面，如果工業(yè)土地繼續(xù)閑置，將存在承擔(dān)巨大損失的風(fēng)險(xiǎn)；如果進(jìn)行工業(yè)廠房開(kāi)發(fā)，以資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算，出租給關(guān)聯(lián)方的固定資產(chǎn)近3000萬(wàn)元，2012年僅收入53.59萬(wàn)元，資產(chǎn)收益率約為1.8%，低于銀行存款利率。