備受外界關(guān)注的上海家化聯(lián)合股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱上海家化)28日晚間發(fā)布了股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用的公告，2012年向激勵(lì)對(duì)象授予的2535萬(wàn)股限制性股票應(yīng)確認(rèn)的總費(fèi)用共計(jì)34450.65萬(wàn)元，而這距上海家化董事長(zhǎng)葛文耀第二次發(fā)布“停戰(zhàn)”信號(hào)正好一周。
從5月中旬以來(lái)，上海家化董事長(zhǎng)葛文耀因與大股東平安信托之間兩次“沖突”成為各大財(cái)經(jīng)媒體的新聞主角，葛文耀本人的強(qiáng)人個(gè)性和直率性格也在其中表現(xiàn)淋漓盡致。而回望葛文耀執(zhí)掌上海家化28年崢嶸歲月，其中酸甜苦辣恐怕也只有他本人才能真正體會(huì)。在推行一系列國(guó)企改革、股權(quán)激勵(lì)之后，在葛文耀帶領(lǐng)下，上海家化迎娶了大股東平安信托，但這也為今日的管理層和大股東之爭(zhēng)埋下伏筆，而在半個(gè)月內(nèi)經(jīng)歷兩次內(nèi)斗的上海家化未來(lái)又將迎來(lái)怎樣的考驗(yàn)和發(fā)展前景仍然存在諸多不確定性。
半月內(nèi)的兩次交鋒
從5月11日到22日，不到半月的時(shí)間內(nèi)，上海家化大股東平安信托與管理層之間兩次內(nèi)斗成為資本市場(chǎng)持續(xù)關(guān)注焦點(diǎn)，上海家化掌門(mén)人葛文耀也被置于媒體聚光燈下。
“有人短信我，所謂內(nèi)部人匿名信事件，非高層所為所愿，是在上海某些人策劃。我愿意相信，因?yàn)檫@件事最終傷害了誰(shuí)是顯而易見(jiàn)的，有擔(dān)當(dāng)，有判斷的領(lǐng)導(dǎo)是不會(huì)犯如此低級(jí)錯(cuò)誤的。我答應(yīng)停戰(zhàn)，但這種事來(lái)襲，為了投資者利益，員工的安定和公司經(jīng)營(yíng)不受影響，不得不自證清白，很抱歉！希望今后不再發(fā)生”，葛文耀22早間一則微博為持續(xù)近半個(gè)月的上海家化內(nèi)斗再次釋放了停戰(zhàn)信號(hào)。
就在數(shù)日前，一封落款人為“家化良心”的匿名舉報(bào)信在網(wǎng)上出現(xiàn)，舉報(bào)人聲稱，通過(guò)他們?cè)诠ぷ髦薪佑|到的一些財(cái)務(wù)細(xì)節(jié)，表明上海家化體外有一個(gè)不經(jīng)監(jiān)管的神秘賬戶。同時(shí)，多家媒體收到匿名郵件，稱上海家化內(nèi)部私設(shè)神秘賬戶，相關(guān)利益資金高達(dá)1.5億元。
對(duì)此，葛文耀在微博上一度直言相駁：“匿名信這招也使出來(lái)了，黔驢技窮了吧，我本己停戰(zhàn)，被逼出來(lái)的，抱歉！”此外，葛文耀還警示匿名信背后主使者，對(duì)于在沒(méi)有任何證據(jù)的情況下，編造微博，攪亂股市，讓中小股東遭受損失，是搬起石頭砸自己的腳。
其實(shí)，葛文耀的再次發(fā)飆背后則是上海家化管理層和大股東平安信托之間矛盾逐漸升級(jí)。
5月11日，上海家化集團(tuán)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議，決議免去葛文耀上海家化集團(tuán)董事長(zhǎng)和總經(jīng)理職務(wù)，由家化集團(tuán)董事、平安信托副總經(jīng)理張禮慶出任家化集團(tuán)董事長(zhǎng)。素有“上海家化教父”之稱的葛文耀家化集團(tuán)董事長(zhǎng)之職被免瞬間激起外界熱議，到底是怎樣的原因讓葛文耀走到如此田地成為當(dāng)時(shí)最大的疑問(wèn)。
對(duì)此，平安信托在聲明中表示，今年3月以來(lái)上海家化集團(tuán)控股股東平安信托陸續(xù)接到上海家化內(nèi)部員工舉報(bào)，反映集團(tuán)管理層在經(jīng)營(yíng)管理中存在設(shè)立“賬外賬、小金庫(kù)”，個(gè)別高管涉嫌私分小金庫(kù)資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀(jì)問(wèn)題，涉案金額巨大。目前，相關(guān)事項(xiàng)在進(jìn)一步調(diào)查中。
此后，上海家化官方微博發(fā)布聲明力挺葛文耀，稱其從未多拿一分錢(qián)，還拋出了“前門(mén)開(kāi)足”和“后門(mén)關(guān)剎”一說(shuō)。而葛文耀本人則給出這樣的解釋：“后門(mén)關(guān)剎、前門(mén)開(kāi)足(由我承擔(dān)責(zé)任)，是家化在國(guó)企體制下，既保證規(guī)范運(yùn)作，又提高企業(yè)凝聚力和競(jìng)爭(zhēng)力的一項(xiàng)法寶，家化從幾百萬(wàn)增加到幾百億，完全沒(méi)有違法行為，最多是“擦邊球“，但不這么做家化早沒(méi)了，我為這改革行為負(fù)全責(zé)�！�
就在13日平安信托和上海家化管理層之間矛盾逐漸公開(kāi)并逐漸升溫同時(shí)，上海家化股價(jià)也在當(dāng)日出現(xiàn)異常波動(dòng)，盤(pán)中一度跌逾8%，收盤(pán)時(shí)跌幅為5.3%，并且創(chuàng)下12.7億元的成交天量。
不過(guò)，隨著上海國(guó)資介入和5月16日股東大會(huì)上葛文耀就沒(méi)有處理好和大股東的關(guān)系、造成近期的風(fēng)波導(dǎo)致股價(jià)下跌、股東利益受損等事項(xiàng)致歉，上海家化管理層和大股東平安信托之間第一波交戰(zhàn)告一段落，直至上述匿名信及第二次交鋒的出現(xiàn)。
上海家化的葛文耀式發(fā)展路徑
盡管以葛文耀為首的上海家化管理層和大股東平安信托之間交鋒再次休戰(zhàn)，但外界對(duì)此評(píng)價(jià)和議論卻持續(xù)發(fā)酵，挺葛派和倒葛派各執(zhí)一詞，關(guān)于上市公司管理層和背后資本之間的是非之爭(zhēng)也在延續(xù)。
從葛文耀執(zhí)掌上海家化28年歷程來(lái)看，上海家化經(jīng)歷了國(guó)企改革和股權(quán)激勵(lì)等一系列復(fù)雜變化，而最終在葛文耀強(qiáng)力主導(dǎo)下，上海家化迎來(lái)了大股東平安信托，也為今日之爭(zhēng)埋下伏筆。
“家化28年，前五年多趕上改革開(kāi)放好時(shí)期，發(fā)展很快。當(dāng)中14年給政府干預(yù)三次，又面臨外資競(jìng)爭(zhēng)，幾次差點(diǎn)完了，總算挺過(guò)了。2005年開(kāi)始好轉(zhuǎn)，目前處于極佳狀況，經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，品牌戰(zhàn)略，人才隊(duì)伍，內(nèi)部流程，企業(yè)文化都達(dá)到一流水準(zhǔn)，我已很欣慰了，如沒(méi)什么干擾，讓我們專注業(yè)務(wù)，進(jìn)入世界20強(qiáng)日子不遠(yuǎn)”，葛文耀曾在微博中抒發(fā)自己的感慨與雄心壯志。
根據(jù)媒體披露，1991年，家化集團(tuán)曾受命與外資莊臣合資運(yùn)作美加凈和露美兩大品牌，但不料合資失利，美加凈和露美銷(xiāo)量急劇下降，更讓上海家化失去中國(guó)第一地位；1996年，由于上海市政府在香港的窗口公司上實(shí)需要在香港上市，并以1.2億元控股家化，為此上海家化背負(fù)每年給上實(shí)現(xiàn)金回報(bào)18%的負(fù)擔(dān)；1998年，上海家化應(yīng)政府要求拯救曾經(jīng)的母公司上海日化集團(tuán)，葛文耀花了8年時(shí)間、6.4億元才分流了日化近7000員工。
在受制政府干預(yù)同時(shí)，葛文耀自1985執(zhí)掌上海家化后便一直遭遇國(guó)企激勵(lì)機(jī)制不足的先天缺陷，而在葛文耀看來(lái)，上海家化一些營(yíng)銷(xiāo)人員和技術(shù)人員流失背后正是激勵(lì)不夠�！皣�(guó)企的主要問(wèn)題是吸引不了，留不住人才。企業(yè)發(fā)展靠人才不是一句空話。待遇低就拿回扣，拿人家一百元，損失企業(yè)一萬(wàn)元，國(guó)企就這個(gè)搞壞了”，在直陳國(guó)企弊病時(shí)，葛文耀毫無(wú)掩飾�！�
為改變國(guó)企激勵(lì)不足留不住人的被動(dòng)局面，在葛文耀的主導(dǎo)下，上海家化曾于2001年和2004年實(shí)施過(guò)兩次以提取實(shí)際稅后利潤(rùn)增加額作為股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)金，用于購(gòu)買(mǎi)公司的流通股，對(duì)公司管理人員實(shí)施獎(jiǎng)勵(lì)的股權(quán)激勵(lì)。
此后的2006年，上海家化還首次推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，并創(chuàng)新性地設(shè)立了限制性股票的出售底價(jià)，激勵(lì)對(duì)象獲得限制性股票之日起12個(gè)月內(nèi)出售價(jià)格底限為授予價(jià)格的130%。不過(guò)，這一計(jì)劃被國(guó)資委緊急叫停。雖然時(shí)隔近一年后再次推出第二案方案，但仍然未能順利執(zhí)行。
歷經(jīng)坎坷卻百折不饒，葛文耀堅(jiān)定而執(zhí)著的性格決定了上海家化經(jīng)過(guò)修改的《上海家化聯(lián)合股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案》最終獲得審議通過(guò)，公司將向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行普通股票，擬授予的股票不超過(guò)560萬(wàn)股，其中預(yù)留30萬(wàn)股。授予價(jià)格為8.94元/股，預(yù)算收益測(cè)算價(jià)格15.21元/股。激勵(lì)對(duì)象包括董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等中高層管理人員和營(yíng)銷(xiāo)、技術(shù)管理骨干，覆蓋175人，人均3萬(wàn)股。計(jì)劃之內(nèi)的激勵(lì)對(duì)象需要自籌資金購(gòu)買(mǎi)股票。
盡管在股權(quán)激勵(lì)刺激下，上海家化利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)快速增長(zhǎng)，但葛文耀本人對(duì)此仍然有自己的想法：“2005年前家化發(fā)展反復(fù)(如1994年才46萬(wàn)利潤(rùn))，‘溫吞水’(十億規(guī)模徘徊了六年)，內(nèi)外因都有，內(nèi)因是管理層特別是我對(duì)行業(yè)，市場(chǎng)，營(yíng)銷(xiāo)規(guī)律把握得不準(zhǔn)，我在公司內(nèi)經(jīng)常說(shuō)‘符合規(guī)律就大發(fā)展，不符合就不發(fā)展’，這六，七年公司注重反思，學(xué)習(xí)，我超脫些，有利集思廣益。絕不是只要有股權(quán)激勵(lì)就會(huì)大發(fā)展。”
在不斷推進(jìn)上海家化股權(quán)激勵(lì)改革同時(shí)，在國(guó)企制度種種限制下，帶著腳鐐跳舞的葛文耀也不忘尋求突破的機(jī)會(huì)，對(duì)家化集團(tuán)進(jìn)行改制成為擺在他面前一道難題，而2008年上海市出臺(tái)的《關(guān)于推進(jìn)上海國(guó)資國(guó)企改革發(fā)展的若干意見(jiàn)》讓葛文耀看到了希望。
對(duì)此，有分析人士稱，葛文耀希望脫下國(guó)企外衣的原因，與缺乏投資決策權(quán)有關(guān)。比如，100萬(wàn)以上的投資決策，企業(yè)要上報(bào)審批，程序很麻煩。
在葛文耀力求對(duì)家化集團(tuán)進(jìn)行改制背景下，2011年一則股權(quán)掛牌公告宣告家化集團(tuán)將與大股東上海市國(guó)資揮手告別，迎來(lái)的正是今日的大股東平安信托。
當(dāng)產(chǎn)業(yè)力量撞上金融資本
2011年9月，一則股權(quán)掛牌公告成為資本市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。當(dāng)日，上海市國(guó)資委在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所以公開(kāi)掛牌方式出讓家化集團(tuán)100%股權(quán)，掛牌價(jià)為51.09億元。最終，平安信托旗下的平浦投資打敗強(qiáng)有力的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手上海復(fù)星和海航商業(yè)后以底價(jià)獲得家化集團(tuán)100%股權(quán)。
值得注意的是，在那場(chǎng)競(jìng)購(gòu)中，海航拋出的對(duì)價(jià)更具吸引力，掛牌估值51.09億元的基礎(chǔ)上，再增加了約6億元。不過(guò)，正是葛文耀對(duì)平安信托的情有獨(dú)鐘讓其在當(dāng)年11月份成為最終的勝出者。
不過(guò)，為“幫助”平安入局，上海家化曾增加了競(jìng)購(gòu)條件：公司董事會(huì)承諾未來(lái)三年(2012年1月1日至2014年12月31日)內(nèi)，除股權(quán)激勵(lì)增發(fā)外，不提交其他任何形式的再融資方案(含票據(jù)及債券融資)。這在上海家化內(nèi)部稱作“毒丸計(jì)劃”，針對(duì)的正是頻頻運(yùn)用再融資杠桿的海航。
就在你情我愿的聯(lián)姻雙方在經(jīng)歷短暫蜜月之后，雙方的矛盾也逐漸顯現(xiàn)出來(lái)。是否投資海鷗手表成為其中一個(gè)重要導(dǎo)火索。在雙方聯(lián)姻后的第二年四月，葛文耀曾表示，家化方面已獲邀參股國(guó)內(nèi)一家手表廠，且談判已接近尾聲，預(yù)計(jì)5月就會(huì)簽約。按家化集團(tuán)當(dāng)時(shí)的設(shè)想，其將牽頭建立一個(gè)PE，專門(mén)整合國(guó)內(nèi)乃至海外的品牌，發(fā)展化妝品以外的時(shí)尚產(chǎn)業(yè)。但此時(shí)，平安方面卻提出了不同意見(jiàn)，原因是該項(xiàng)目的資金周轉(zhuǎn)過(guò)長(zhǎng)，投入產(chǎn)出較低。
對(duì)此，葛文耀在一次股東大會(huì)上首次正面回應(yīng)說(shuō)，在海鷗表項(xiàng)目上，平安與家化確實(shí)意見(jiàn)不太統(tǒng)一。不過(guò)，彼時(shí)，葛文耀心中仍然堅(jiān)持自己的投資判斷：“股東不同意這個(gè)項(xiàng)目，我可以通過(guò)個(gè)人的資源去做這個(gè)事情，這是我的夢(mèng)想，但牽扯到具體的投資跟股東之間有不同的意見(jiàn)，我不會(huì)硬做，也不會(huì)放棄�！�
在投資海鷗手表上存在分歧讓葛文耀和平安信托之間矛盾公開(kāi)化，而平安信托董事長(zhǎng)童愷2012年年底正式進(jìn)入上海家化董事會(huì)更是讓外界猜測(cè)平安開(kāi)始加強(qiáng)管理，葛文耀團(tuán)隊(duì)的影響力會(huì)被削弱。
盡管控股股東和管理層之間存在矛盾，但由于上海家化改制以來(lái)，身披國(guó)企改制、平安入主、股權(quán)激勵(lì)、業(yè)績(jī)激增、本土龍頭等各色光環(huán)，成為各路資本追逐對(duì)象，股價(jià)逆勢(shì)大漲，從2012年年底到今年一季度末，股價(jià)從34.75元上漲到70.12元，漲幅達(dá)105.69%。
談及上海家化成功崛起，外界認(rèn)為這與葛文耀本人密不可分。從副科長(zhǎng)到董事長(zhǎng)，葛文耀從上世紀(jì)80年代一路走來(lái)見(jiàn)證了上海家化的成長(zhǎng)經(jīng)歷，可謂與上海家化“風(fēng)雨兼程”。在他的帶領(lǐng)下，早在上世紀(jì)90年代初，上海家化的固定資產(chǎn)、銷(xiāo)售額與利稅，便躍居全國(guó)化妝品行業(yè)之首，六神、美加凈等成為家喻戶曉的品牌。2011年，這家老牌國(guó)企完成了“國(guó)退民進(jìn)”的轉(zhuǎn)型，佰草集、清妃等品牌很快走紅。
或許正是外界對(duì)葛文耀以往業(yè)績(jī)的看好，直到近日上海家化管理層和平安信托之間矛盾分歧不斷升級(jí)并公開(kāi)，包括私募在內(nèi)眾多投資人士對(duì)葛文耀搖旗吶喊，甚至稱葛文耀是喬布斯式的明星級(jí)管理人物，甚至不惜減持上海家化股票。
不過(guò)，也有分析人士持不同意見(jiàn)：大股東決定管理層，誰(shuí)不聽(tīng)話誰(shuí)就得走人，葛文耀被免職是遲早的事。此外，也有業(yè)內(nèi)人士稱，平安信托入主家化集團(tuán)以來(lái)，并未過(guò)多干預(yù)上海家化的經(jīng)營(yíng)決策。一方面，上海家化專注主業(yè)的方向是獲得平安認(rèn)同的，另一方面，上市公司的法人結(jié)構(gòu)也決定了平安不能完全按照自己的意愿行事。
目前，雖然葛文耀家化集團(tuán)董事長(zhǎng)一職被免，但仍保留上海家化董事長(zhǎng)一職，接下來(lái)以他為首的管理層又將和平安信托之間上演怎樣的博弈大戲有待觀察。
對(duì)于企業(yè)的資本方和企業(yè)管理層之間關(guān)系，中國(guó)上市公司輿情中心特約觀察員安輝的觀點(diǎn)顯得中立客觀：市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，一個(gè)企業(yè)的資本方、企業(yè)管理層本身就是存在博弈的，他們的行為原則都是追求自身利益最大化，但他們的利益訴求并不完全一致。資本方、企業(yè)管理層出現(xiàn)博弈是非常正常的現(xiàn)象，這就需要企業(yè)在治理結(jié)構(gòu)上兼顧雙方利益，形成雙方都接受的激勵(lì)—約束機(jī)制，達(dá)成一種均衡，從而最大限度滿足各方利益訴求，同時(shí)降低代理成本。這個(gè)過(guò)程絕不是靜態(tài)的，一成不變的，而是雙方甚至多方博弈的結(jié)果。