3月18日，連續(xù)創(chuàng)下五個漲停，周漲逾六成的中科英華開始以放量姿態(tài)，上演資金搶籌大戲。K線顯示，當(dāng)日早盤伊始，數(shù)億元買單紛至沓來，僅半小時股價就被牢牢封死于6.4元，繼續(xù)高漲9.97個百分點，截至收盤，更累計創(chuàng)下12.8億元的天量
有別于此前主力資金的惜售，昨日無疑成為獲利資金套現(xiàn)了結(jié)的最佳窗口。以當(dāng)日收盤價計算，短短六個交易日，該股累計階段回報已高達(dá)77.29%。資金流向數(shù)據(jù)和龍虎榜顯示，當(dāng)日資金凈流入達(dá)8.66億元，換手率為17.41%，買入最大的游資主要來自江浙及深圳，而賣出最大的則以上海、北京為主。
這似乎也越來越接近于2011年西藏發(fā)展染指西昌厚地稀土有限公司(下稱厚地稀土)后的走勢盛況。不過，昔日稀土牛股西藏發(fā)展如今卻是明日黃花，股價大幅下滑的同時更與稀土徹底作別。
然而，二度現(xiàn)身的厚地稀土卻愈來愈像一個畫上資本符號的局——沒有華麗的財技，也沒有明顯的預(yù)期，能夠看到的只是潛心設(shè)計的股權(quán)出讓和估值加碼，盈利前景極度渺茫。
記者注意到，此輪運作背后的最大受益者一是試圖出清股權(quán)提早套現(xiàn)的厚地稀土原始股東，一則是中科英華的各大流通股股東。
西藏發(fā)展?jié)O利后傳
伴隨著股價的高漲，中科英華在爭議之中于上周五股東大會正式通過了收購厚地稀土股權(quán)的框架協(xié)議及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議。
值得注意的是，按照相關(guān)協(xié)議，中科英華已向厚地稀土的唯一股東成都廣地綠色工程開發(fā)有限責(zé)任公司(下稱成都廣地)支付定金達(dá)3.5億元，完成其所持48%厚地稀土股權(quán)的過戶轉(zhuǎn)讓，另有52%的股權(quán)則暫時質(zhì)押于前者。
對厚地稀土的實際控制人劉國輝而言，這一提前支付訂金的協(xié)議設(shè)計無疑至關(guān)重要。就在此前兩個月，為整合厚地稀土股權(quán)，便于集中出讓，劉國輝先后通過成都廣地承接原有兩大股東總計約50%的股權(quán)。按照中科英華給予的整體估值，這一轉(zhuǎn)讓的股權(quán)市值將達(dá)8.44億元。
即便以實際轉(zhuǎn)讓價格來看，對劉國輝的成都廣地而言，這仍是一筆不菲的資金支付。資料顯示，今年2月1日，西藏發(fā)展與成都廣地簽定《關(guān)于終止項目投資合作的協(xié)議》，將其持有的厚地稀土26.67%股權(quán)返還給成都廣地，后者將為此支付資金約2.55億元；此后不久，厚地稀土另一股東西藏天峰金輝投資有公司(下稱西藏天峰)也將其余23.33%轉(zhuǎn)讓。倘若仍以西藏發(fā)展的股權(quán)作價，成都廣地的資金支付也將達(dá)2.23億元。由此，二者合計現(xiàn)金支付或?qū)⑦_(dá)到4.78億元。
不得不說的是，通過投資厚地稀土，西藏發(fā)展和西藏天峰似乎有著隱秘的利益鏈條。資料顯示，厚地稀土設(shè)立于2011年3月25日，注冊資金7.5億元，西藏發(fā)展共計投入現(xiàn)金2億元，占股26.67%，劉國輝旗下控股的西昌志能和德昌志能則分別以大陸槽稀土礦和部分現(xiàn)金作價5.5億元。此后6月，西昌志能將所持公司股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓予劉國輝、馬克勤以及成都廣地，劉實際控制50%，而馬克勤持股23.33%。
值得注意的是，西藏發(fā)展曾在此后謀劃增發(fā)控股厚地稀土，但未能成行。而后來股權(quán)幾經(jīng)變更，最終形成：成都廣地占比50%、西藏發(fā)展占比26.67%，西藏天峰占比23.33%。不過，從西藏天峰的資料看，其與馬克勤，以及西藏發(fā)展很可能構(gòu)成相關(guān)利益體。
工商資料顯示，西藏天峰成立于2011年10月8日，注冊資本500萬元，法定代表人正是馬克勤。從成立日期看，其緊隨西藏發(fā)展和馬克勤參與厚地稀土以后設(shè)立。注冊經(jīng)營地址顯示，該公司位于拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)西藏天地綠色飲品發(fā)展有限公司(下稱西藏天地)院內(nèi)。頗為蹊蹺的是，西藏天地與西藏發(fā)展淵源頗深。后者一度控股前者的前身西藏青稞啤酒公司。而截至目前，西藏天地更由西藏發(fā)展前高管組建的香港上市公司西藏5100實際控制。
不難看出，通過此次資本設(shè)計，以西藏發(fā)展為首的前期運作資金順利溢價退出，劉國輝則成為其中尤為關(guān)鍵的資本中介。而憑借此輪溢價，中科英華高估值也順理成章。
中科英華獲利股東間的隱秘關(guān)聯(lián)
盡管中科英華公司人士極力澄清，厚地稀土目前16.88億元預(yù)估值并非最終成交價，但其對股價刺激無疑是直接而明顯的。這對于長期持股待解的大多數(shù)流通股股東而言，則構(gòu)成極大利好。
記者注意到，截至2012年前三季度，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)極為分散。其中，第一大股東兼實際控制人鄭永剛持股占比僅為7.45%。第二大股東潤物控股有限公司，占比也僅為4.43%，通過增發(fā)戰(zhàn)略投資入股的西礦集團(tuán)占比3.39%，位居第三大股東。
不過，在中科英華眾多股東名冊中，并不乏利益關(guān)聯(lián)者。其中，僅前十大股東中，能夠構(gòu)成實質(zhì)一致行動人的股東或不在少數(shù)。記者注意到，除了部分增發(fā)入股的戰(zhàn)略股東外，如第五、第七大股東鄭學(xué)明和陳光華作為杉杉股份(9.94,-0.17,-1.68%)高管，與實際控制人、杉杉集團(tuán)董事長鄭永剛有著直接密切的關(guān)系。而第二、八、十股東則因中科英華前董事長陳元為實際控制人也顯現(xiàn)出利益關(guān)系。
從股價走勢看，此輪運作對鄭永剛的相關(guān)利益股東而言，無疑將形成一次待價而沽的良機(jī)。能夠看出鄭良苦用心的是，在此次稀土收購中，其與交易對手劉國輝竟聯(lián)袂作出業(yè)績承諾保證。
協(xié)議顯示，厚地稀土2013年度起連續(xù)三年實現(xiàn)的經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后的對中科英華合并報表影響的凈利潤分別不低于6000萬元、1.2億元和1.8億元。若未能達(dá)到承諾，鄭永剛將以現(xiàn)金補(bǔ)償承諾凈利潤數(shù)與實際盈利之間的差額的55%，成都廣地和劉國輝將以現(xiàn)金補(bǔ)償承諾差額的45%。
“按照目前稀土礦市場的價格走勢以及大陸槽的實際情況，厚地稀土要實現(xiàn)這一承諾幾無可能�！彼拇迟Y深礦業(yè)人士如此說道。該人士認(rèn)為該礦山的炒作成分很大�！艾F(xiàn)有礦山的經(jīng)濟(jì)價值目前很難通過商品市場體現(xiàn)，唯一能走的路只能是資本市場�！�
值得關(guān)注的是，西藏發(fā)展此前公告的北京湘資國際資產(chǎn)評估有限公司對厚地稀土的擁有主體西昌志能的評估說明，則明確提到“礦山一直沒有連續(xù)生產(chǎn)，且管理較為粗放簡單，沒有完整的財務(wù)資料及生產(chǎn)統(tǒng)計報表，財務(wù)與生產(chǎn)統(tǒng)計資料難以收集，未收集到的部分參數(shù)指標(biāo)，企業(yè)以說明形式提供�！�