國內(nèi)首例純B股轉(zhuǎn)A股預(yù)案日前出爐，浙能電力擬合并東電B，此次資產(chǎn)重組采取的是吸收合并與發(fā)行“同步走”，但不發(fā)行新股。浙能電力為現(xiàn)有東電B股東提供了0.779美元/股(4.90元)的轉(zhuǎn)股價格，并將以每股不低于5.71元的價格登陸上交所；中金公司和華鑫證券負(fù)責(zé)操作。
作為兩市首家擬B轉(zhuǎn)A的公司，方案一經(jīng)公布，立刻引起資本市場的熱議。投資者質(zhì)疑換股價格太低，侵犯中小投資者利益；業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為轉(zhuǎn)板方案存技術(shù)性漏洞，或被二級市場股價倒逼。
換股價低于B股大盤漲幅 投資者質(zhì)疑
公告顯示，本次換股價格為每股0.779美元，較定價基準(zhǔn)日前二十個交易日的均價每股0.552美元溢價41.12%，較東電B停牌前0.574美元溢價35.7%，而同期上證成份B股指數(shù)上漲了36.7%，方案公布的換股溢價低于B股大盤漲幅。投行人士微笑刺客1980指出，近期B股的飆升，這對解決B股問題帶來了很大壓力，成本會大幅增加。
在東電B的股吧里很多網(wǎng)友對換股價格表現(xiàn)出強(qiáng)烈的不滿，認(rèn)為大股東沒有考慮到近期股市的上漲，呼吁廣大東電B的股東們慎重對待這個顯然對小股民不利的方案。
換股按凈資產(chǎn)折價 上市按市盈率測算被指不公
換股價和上市價之間存有巨大的差異，這讓很多投資者大為不解。
東電B董秘曹路在接受媒體采訪時表示，換股價是充分考慮到了東電B停牌前的股價及公司凈資產(chǎn)等因素，最終定為0.779美元/股(4.9元)；而浙能電力的上市公告是這樣表述的“根據(jù)浙能電力2012年的預(yù)測盈利情況(37億元)及同行業(yè)上市公司的估值，以14~16倍市盈率作為浙能電力發(fā)行市盈率測算區(qū)間，可得浙能電力發(fā)行價區(qū)間恰好為5.71元/股至6.63元/股�！�
當(dāng)前，浙能總股本80.33億股，12年底股東權(quán)益278億，折合每股3.46元。東電總股本20.1億股，12年底股東權(quán)益98.5億，折合每股4.9元。
換股的時候用凈資產(chǎn)折價，上市的時候按照市盈率計價，好一桿不公平的秤哦！
網(wǎng)友和黃吞環(huán)球?qū)π吕素斀?jīng)表示，東電B本身就是浙能里較優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，現(xiàn)在一股東電B換不到一股浙能電力無論如何都解釋不通，這個方案要獲得股東大會通過相當(dāng)難，中金太自以為是了。
北京某券商資深并購人士向新浪財經(jīng)解釋了其中的貓膩，“目前的方案對b股股東給出的價格其實(shí)是按照東電4.9元的凈資產(chǎn)倒算出來的，可A股發(fā)行這邊是按行業(yè)市盈率來定價，相當(dāng)于讓b股股東拿每股凈資產(chǎn)來買溢價發(fā)現(xiàn)的a股，顯然不合理�！�
對于浙能集團(tuán)給出的5.71元/股至6.63元/股發(fā)行價格區(qū)間，投行人士微笑刺客1980指出上市時定的越高，現(xiàn)有b股股東吃的虧越大；網(wǎng)友花哥Jack向新浪財經(jīng)表示這中間或含有股東大會時大股東的妥協(xié)讓步空間。
浙能集團(tuán)為何有恃無恐的拿出了一個如此不被市場看好的方案，前述投行人士微笑刺客1980認(rèn)為“浙能恐怕也沒啥誠意，東電B沒退市壓力，盈利能力良好，資金壓力不大，也沒啥融資壓力，方案否了對浙能也沒太大損失�！�
專家認(rèn)為B轉(zhuǎn)A方案存漏洞 或被二級市場股價倒閉
浙能吸收合并東電B的方案公布之后，東電B開盤直接封死漲停，不出意外的話，接下來幾日還會連續(xù)漲停，最終將填補(bǔ)和換股價0.779美元之間的價差；但是，如果二級市場的價格高于換股價了咋辦？
網(wǎng)友理查同學(xué)精確的指出了目前方案中的技術(shù)漏洞，“對付浙能集團(tuán)的招數(shù)很簡單，首先把東電B的股價推高至換股價以上，然后讓境外股東在香港提起訴訟。中金和華鑫提的重組方案近乎于愚蠢，犯了當(dāng)年清華同方股改時一樣的錯誤。
”
對此，前述北京某券商資深并購人士對新浪財經(jīng)表示，不排除出現(xiàn)這種極端情況，最后讓二級市場股價倒閉浙能集團(tuán)做出讓步，這就和當(dāng)年的股改一樣，并不是每家的股改方案都能順利過會。
東電轉(zhuǎn)板方案毫無新意 恐不能成為B轉(zhuǎn)A樣本
東電B股解決歷史遺留問題的預(yù)案并非此前市場預(yù)期的“B轉(zhuǎn)A”，而是與2011年廣汽集團(tuán)吸收合并廣汽長豐并實(shí)現(xiàn)A股上市的案例十分類似，實(shí)質(zhì)上是一個重大資產(chǎn)重組。
網(wǎng)友何認(rèn)為，作為換股吸收合并方案無新意，預(yù)案中并沒有詳細(xì)提及外匯問題，這個才是b轉(zhuǎn)a的核心所在。
投行資深人士微笑刺客1980表示“這個方案實(shí)質(zhì)上是浙能電力發(fā)行股份購買東電B股”，并認(rèn)為此方案恐怕難以成為B轉(zhuǎn)A的樣本。