在美國股票市場(chǎng)上，規(guī)范的上市標(biāo)準(zhǔn)和優(yōu)勝劣汰的退市制度，使股價(jià)變化能夠充分反映投資者的投資意向變化，進(jìn)而促使上市公司重視提高業(yè)績和公司價(jià)值以回報(bào)投資者。同時(shí)，通過完善立法和加強(qiáng)監(jiān)管防范違規(guī)造假，營造了良好的市場(chǎng)環(huán)境。
退市制度選優(yōu)汰劣
“大進(jìn)大出”是美國股市優(yōu)勝劣汰機(jī)制及資源配置功能的充分體現(xiàn)。在首次公開募股(IPO)發(fā)審制度上，美國股市采用以誠信和法制為雙重約束的“注冊(cè)制”；在退市標(biāo)準(zhǔn)上，同時(shí)采用財(cái)務(wù)退市標(biāo)準(zhǔn)和市場(chǎng)化退市標(biāo)準(zhǔn)。正因如此，美國股市實(shí)現(xiàn)了大浪淘沙，培育出一批世界知名企業(yè)，如微軟、英特爾、蘋果及IBM等。
美國股市的退市標(biāo)準(zhǔn)與上市標(biāo)準(zhǔn)大體對(duì)稱。例如，上市標(biāo)準(zhǔn)包括財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)(如總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤等)與市場(chǎng)化標(biāo)準(zhǔn)(如股東人數(shù)、股價(jià)、市值、公眾持股)兩大系列。同樣，退市標(biāo)準(zhǔn)也對(duì)稱地設(shè)計(jì)為財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)與市場(chǎng)化標(biāo)準(zhǔn)兩大系列。如紐約證券交易所和納斯達(dá)克均規(guī)定，如果公司股票收盤價(jià)連續(xù)30個(gè)交易日低于1美元，該公司就會(huì)收到退市警告。
1995年至2002年的8年間是美國股市從極盛走向平穩(wěn)的重大轉(zhuǎn)折時(shí)期，其間經(jīng)歷了2000年前后網(wǎng)絡(luò)泡沫破滅以及2001年“9·11”事件帶來的巨大沖擊。在這大牛大熊的8年間，美國股市共有7000多家上市公司退市，創(chuàng)下股市發(fā)展史上退市紀(jì)錄之最。
根據(jù)對(duì)7000多家退市公司情況的分析，退市原因大體可分為三類：一是因并購或私有化原因自動(dòng)退市；二是因達(dá)不到持續(xù)掛牌的財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)或市場(chǎng)化標(biāo)準(zhǔn)而被迫退市；三是因法人過失或違法行為導(dǎo)致退市。
尤其值得一提的是，由于美國股市市場(chǎng)化程度高，股價(jià)變化能夠充分反映投資者“用手投票”或“用腳投票”的結(jié)果，因此股價(jià)退市標(biāo)準(zhǔn)和市值退市標(biāo)準(zhǔn)成為美國股市退市制度的最重要組成部分，這也是美國退市削度的最大特色。
近年來，紐約證券交易所每年大約保持100-300家新公司IPO，但同時(shí)也有大約100-300家公司退市。同樣，納斯達(dá)克每年有大約300-500家新公司IPO，但同時(shí)也有大約300-500家公司退市。可以說，只有當(dāng)垃圾股都能有尊嚴(yán)地退市時(shí)，股價(jià)才能回歸其本色。
加強(qiáng)監(jiān)管防范違規(guī)造假
上市公司和審計(jì)機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)共謀導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表作假等問題嚴(yán)重?fù)p害了投資者的知情權(quán)。作為美國證券市場(chǎng)的政府性監(jiān)管機(jī)構(gòu)，美國證交會(huì)對(duì)證券市場(chǎng)各個(gè)利益主體的行為進(jìn)行規(guī)范，針對(duì)上市公司制定了強(qiáng)制性信息披露制度，其財(cái)務(wù)報(bào)表必須經(jīng)過獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)。
然而，由于審計(jì)機(jī)構(gòu)為上市公司和投資者提供中介服務(wù)的業(yè)務(wù)報(bào)酬是由上市公司支付的，使得獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)傾向屈從于上市公司，甚至和上市公司管理層達(dá)成共謀來欺詐投資者。
上世紀(jì)90年代，上市公司管理層與中介機(jī)構(gòu)勾結(jié)已變成華爾街的一條潛規(guī)則。2002年，針對(duì)美國證券市場(chǎng)爆出安然、世通等一些大型上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表造假案，美國會(huì)通過了《公眾公司會(huì)計(jì)改革和投資者保護(hù)法案》。這部新法主要從3個(gè)方面對(duì)上市公司作出規(guī)定，以維護(hù)投資者利益。
一是加強(qiáng)高級(jí)管理人員的責(zé)任以改善上市公司治理。要求上市公司首席執(zhí)行官(CEO)和財(cái)務(wù)總監(jiān)(CFO)以個(gè)人認(rèn)證的形式，保證公司財(cái)務(wù)報(bào)表不存在重大失實(shí)和誤導(dǎo)投資者的內(nèi)容。一旦上市公司提交的財(cái)務(wù)報(bào)表有重大違規(guī)需要重述時(shí)，CEO和CFO在違規(guī)報(bào)表公布或向SEC財(cái)務(wù)文件機(jī)構(gòu)提交報(bào)表之日起12個(gè)月內(nèi)獲得的一切業(yè)績報(bào)酬，包括從公司收到的所有獎(jiǎng)金、紅利或者其他獎(jiǎng)金性或權(quán)益性酬金，必須返還公司。
二是強(qiáng)化公司審計(jì)的獨(dú)立性。設(shè)立公司審計(jì)委員會(huì)，對(duì)審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性提出較高要求；保證獨(dú)立審計(jì)師的獨(dú)立性，嚴(yán)格禁止上市公司的獨(dú)立審計(jì)師同時(shí)向該上市公司提供咨詢業(yè)務(wù)；強(qiáng)化外部審計(jì)的行業(yè)自律，成立“上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)”。
三是完善信息披露制度。強(qiáng)調(diào)信息披露時(shí)效，由原來《證券法》《證券交易法》下的“及時(shí)”提高到“實(shí)時(shí)”，主要股東或高級(jí)管理者披露股權(quán)變更或證券轉(zhuǎn)換協(xié)議的強(qiáng)制期間減少到2個(gè)工作日；增加信息披露內(nèi)容，包括對(duì)內(nèi)部控制報(bào)告及其評(píng)價(jià)和重大的表外交易的披露。
分散股權(quán)防范“一股獨(dú)大”
如果大股東對(duì)公司享有控制權(quán)，就有可能在一些時(shí)候嚴(yán)重背離中小股東的意愿，成為有效治理公司的障礙。為此，美國不斷完善反壟斷法并加大力度，以限制大股東的權(quán)力，使公司控制權(quán)的私人受益降低，從而使大公司的股權(quán)進(jìn)一步分散化。
1914年通過的《克萊頓反壟斷法》規(guī)定，禁止資本在500萬美元以上的銀行和100萬美元以上的相互競(jìng)爭(zhēng)的公司之間實(shí)行連鎖董事制。這使一些公司的大股東失去了對(duì)關(guān)聯(lián)公司的控制權(quán)，進(jìn)而出售其股權(quán)。
如標(biāo)準(zhǔn)石油公司在1911年被拆解為33個(gè)公司以后，新的反壟斷法又禁止實(shí)行連鎖董事制，這使得公司創(chuàng)立者洛克菲勒失去了對(duì)標(biāo)準(zhǔn)石油公司的控制權(quán)，逐步在證券市場(chǎng)出售自己的股份，從而使得33家石油公司的股權(quán)進(jìn)一步分散化。同期，摩根財(cái)團(tuán)也從其控制的公司撤出了30多名董事。對(duì)大股東控制權(quán)的限制，促進(jìn)了大股東出售股權(quán)的趨勢(shì)。
另外，由于股權(quán)分散，公司收購者可以購買市場(chǎng)上的流通股，從而實(shí)現(xiàn)公司的實(shí)際控股權(quán)。這同時(shí)也為公司的經(jīng)營者施加了壓力，一旦公司經(jīng)營出現(xiàn)問題，就可能成為獵頭的收購目標(biāo)，所以經(jīng)營者必須致力于打造強(qiáng)大的上市公司。