天倫置業(yè)，“涉礦”已有5個(gè)年頭。但命途多舛的是，幾處礦產(chǎn)至今仍是“顆粒無(wú)收”。
悉數(shù)天倫置業(yè)的涉礦之旅，用“疑云密布”四字形容絕不為過(guò)：訴訟、被自然人舉牌、2年發(fā)生35筆大宗交易、收購(gòu)的礦產(chǎn)存被兼并風(fēng)險(xiǎn)等等。
其中最為蹊蹺的，還要數(shù)深圳中科大生有限投資公司(下稱“中科大生”)的退出。
這只純買殼基金在持有天倫置業(yè)4.21%的股份后，便停止了自己“與生俱來(lái)”的使命，即進(jìn)一步在二級(jí)市場(chǎng)增持打響收購(gòu)戰(zhàn)的步伐；在2011年三季度把全數(shù)股權(quán)質(zhì)押給上信-T-0301集合資金信托計(jì)劃后，中科大生如今可能已經(jīng)退出了天倫置業(yè)的股東之列。
這背后蘊(yùn)藏的應(yīng)該不是一起簡(jiǎn)單的故事，中科大生的退出與天倫置業(yè)的實(shí)際控制人海南地產(chǎn)商張國(guó)明的A股、H股布局和定位可能還存在著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。
收購(gòu)礦產(chǎn)問(wèn)題紛飛
今年10月25日，天倫置業(yè)的全資子公司就與自然人蘭天雷簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架合同》，收購(gòu)蘭天雷獨(dú)資的貴州省盤縣水塘小凹子煤礦資產(chǎn)的80%，資產(chǎn)收購(gòu)價(jià)格為2.8億。
天倫置業(yè)目前市值10億上下，截至今年三季度的凈資產(chǎn)3.59億，貨幣資金1.33億，2011年的營(yíng)業(yè)收入為0.59億，2.8億對(duì)于天倫置業(yè)來(lái)說(shuō)算是“大手筆”。
但這“大手筆”并沒(méi)有給天倫置業(yè)帶來(lái)一塊“完美無(wú)瑕”的資產(chǎn)，進(jìn)一步開(kāi)采小凹子煤礦的風(fēng)險(xiǎn)可謂重重。
天倫置業(yè)收購(gòu)資產(chǎn)公告稱，小凹子煤礦由于2011年4月發(fā)生事故停產(chǎn)至今，現(xiàn)處于隱患整改階段，完成整改以及恢復(fù)生產(chǎn)時(shí)間尚有不確定性。記者了解到，上述“事故”指的是“盤縣4·24小凹子煤礦透水事件”，事故中有8名礦工遇難，當(dāng)時(shí)煤礦運(yùn)輸巷道的透水量估計(jì)在1000立方米。
盤縣珠東鄉(xiāng)一位煤礦主告訴記者，事故的主要原因出在“小凹子煤礦附近的老煤窯較多，這些老煤窯在長(zhǎng)期開(kāi)采以后積水情況不明，就留下了隱患�！�
另外，小凹子煤礦的《安全生產(chǎn)許可證》已過(guò)期，《煤炭生產(chǎn)許可證》尚需辦理年檢手續(xù)，相關(guān)環(huán)保及土地使用等配套經(jīng)營(yíng)所需證照也在辦理之中。
上述煤礦主向記者表示，“小凹子煤礦在透水事故那會(huì)兒，是六證齊全的�！蓖瑫r(shí)，他還透露，開(kāi)發(fā)小凹子煤礦最大的風(fēng)險(xiǎn)在于礦區(qū)周圍居民的拆遷問(wèn)題。
“小凹子煤礦的問(wèn)題其實(shí)蠻復(fù)雜的，最麻煩是礦區(qū)周圍居民的拆遷問(wèn)題，這個(gè)首先要和當(dāng)?shù)卣ソ簧妫浯巫钪匾�是錢，錢夠的話拆遷不是難事，不過(guò)這些居民有幾百戶，少說(shuō)也要5000-6000萬(wàn)”，上述煤礦主表示。據(jù)天倫置業(yè)估計(jì)，進(jìn)行15萬(wàn)噸/年到60萬(wàn)噸/年生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)建工作還需大約3.5-4.5億建設(shè)資金。
坤奇地質(zhì)勘查有限公司出具的報(bào)告顯示，截至儲(chǔ)量核實(shí)基準(zhǔn)日2010年6
月30日，小凹子煤礦在工作估算平面范圍及準(zhǔn)采標(biāo)高內(nèi)15層煤層的保有資源量為4788萬(wàn)噸。上述礦主認(rèn)為小凹子煤礦80%資產(chǎn)賣2.8億是賣貴了，合理的估價(jià)在2.3-2.4億，“如果找我，或者是其他認(rèn)識(shí)蘭天雷的礦主牽頭，價(jià)格還可以便宜�！�
這不是天倫置業(yè)在貴州六盤水的第一個(gè)煤礦，2008年4月，天倫置業(yè)就出資600萬(wàn)收購(gòu)吉源煤業(yè)60%股份。但因?yàn)楣蓹?quán)受讓款遲遲不到位收到了一封《貴州六盤水人法院行判決書(shū)》。
離奇的是，天倫置業(yè)涉足的第一個(gè)煤礦業(yè)也發(fā)生過(guò)訴訟。2007年10月，天倫置業(yè)收購(gòu)了叫曼礦業(yè)55%股權(quán)。但之后，叫曼礦業(yè)原始股東陳琳卡向田陽(yáng)縣人民法院提起行政訴訟，認(rèn)為叫曼礦業(yè)在2005年的工商變更登記系他人提供了虛假材料騙取所致，法院當(dāng)時(shí)也判決恢復(fù)陳琳卡為叫曼公司股東。
兩次訴訟之后，天倫置業(yè)雖然奪回了股權(quán)，但一位地產(chǎn)分析師認(rèn)為天倫公司所謂的“礦轉(zhuǎn)型”缺乏誠(chéng)意：“叫曼金礦最初的股東在股權(quán)幾次轉(zhuǎn)手后都沒(méi)出來(lái)，天倫置業(yè)一收購(gòu)馬上就出來(lái)要告，太奇怪了，不知道是不是因?yàn)樘靷愔脴I(yè)的盡職調(diào)查做得不夠充分。”
另外，六盤水市政府在2011年6月發(fā)布的《加快推進(jìn)煤礦企業(yè)兼并重組工作實(shí)施意見(jiàn)的通知》稱，要讓全市煤礦企業(yè)數(shù)量大幅減少，對(duì)兼并重組主體企業(yè)提出規(guī)模不小于30萬(wàn)噸/年，1年內(nèi)未發(fā)生較大以上安全生產(chǎn)事故，并在六盤水從事煤炭深加工利用、裝備制造或其他投資30億元以上。
上述地產(chǎn)分析師表示：“天倫置業(yè)的投資額要達(dá)到估計(jì)困難，兼并重組要推進(jìn)雖非易事，但日后轉(zhuǎn)手給當(dāng)?shù)卮笮兔浩蟾怕屎芨摺Ｓ行┕臼掷锏牡V就算沒(méi)有被兼并的風(fēng)險(xiǎn)，過(guò)幾年礦價(jià)漲了轉(zhuǎn)手賣掉也很正常，天倫是否真的有誠(chéng)意要開(kāi)礦還要打個(gè)問(wèn)號(hào)�！�
中科大生蹊蹺離場(chǎng)
天倫置業(yè)目前的盈利來(lái)源為天倫大廈、天譽(yù)花園的租金收入和變賣資產(chǎn)的收入。天倫置業(yè)靜態(tài)的市盈率在65倍上下，動(dòng)態(tài)市盈率接近500倍�！拔腋鼉A向于公司只是在制造礦概念，而不是真的在做礦轉(zhuǎn)型。”上述分析師認(rèn)為。
天倫置業(yè)是否決議做“礦轉(zhuǎn)型”仍要打一個(gè)問(wèn)號(hào)，但比這個(gè)更讓人疑惑的是中科大生的離場(chǎng)。
中科大生在2011年一季度首度出現(xiàn)在天倫置業(yè)的十大股東中，即持有了460萬(wàn)股，持股比例達(dá)到了4.29%，離5%的舉牌線僅幾步之遙。但也就是這幾步之遙，中科大生并沒(méi)有走完。
持股達(dá)到4%以上不繼續(xù)增持、舉牌似乎很正常，但耐人尋味的是中科大生的背景。工商資料顯示，這家公司成立于2011年成立于2011年3月4日，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，大股東是深圳中科育成科技有限公司。
一位接近中科育成的人士向記者表示：“中科大生其實(shí)是中科育成中心下面的一只基金，專注于二級(jí)市場(chǎng)投資，投資目的就是要買殼、協(xié)助企業(yè)借殼上市、并購(gòu)。同樣，中科育成旗下也有投資于初創(chuàng)期或者成長(zhǎng)期的VC和PE�！�
據(jù)悉，中科大生背后團(tuán)隊(duì)包括原金華信托的副總馬強(qiáng)和有“國(guó)內(nèi)第一批操盤手”之稱的徐涵江等人�！皩I(yíng)”買殼、借殼、并購(gòu)的中科大生在迅速大規(guī)模建倉(cāng)后“無(wú)所事事”，再黯然離場(chǎng)，對(duì)一家團(tuán)隊(duì)成員均是資本市場(chǎng)老手的私募基金來(lái)說(shuō)并不“正�！薄�
一位累計(jì)參與過(guò)近10億定增的私募人士向記者表示：“除非是公司內(nèi)部出現(xiàn)嚴(yán)重問(wèn)題，一般這種買殼基金很有目的性，建倉(cāng)以后都會(huì)舉牌�！�
對(duì)于“選殼”的標(biāo)準(zhǔn)，該私募人士認(rèn)為要看殼的負(fù)債情況、賬面資金和其他一些資產(chǎn)的情況，更為重要的是大股東的持股比例和保殼的意愿，這兩樣決定了買殼的成功率。
記者查閱天倫置業(yè)2年共計(jì)36次大宗交易信息后發(fā)現(xiàn)，中科大生去年三季度消失于十大股東行列，并不像表面上顯示的，是中科大生投資天倫置業(yè)之旅的句號(hào)。
2011年9月26日和27日的大宗數(shù)據(jù)顯示，共計(jì)452萬(wàn)股由中信建投深圳福中路營(yíng)業(yè)部賣給了海通上海乳山路營(yíng)業(yè)部。由此推測(cè)，中科大生的股權(quán)應(yīng)該是全數(shù)讓給了上海國(guó)際信托公司—T—0301。
據(jù)記者從上海國(guó)際信托的相關(guān)部門了解到，上信—T—0301是一只大宗交易模式的股權(quán)質(zhì)押融資產(chǎn)品，即“融資方把股權(quán)劃到該信托名下，從信托購(gòu)買者手中按一定折扣融得資金，但需支付融資利息，約定時(shí)間再由融資方回購(gòu)(類似于股權(quán)質(zhì)押)”。
也就是說(shuō)，中科大生真正的退出時(shí)間應(yīng)該是在2012年一季度甚至之后。“買殼基金呆了1年什么都不做顯然不太合理�！痹撍侥既耸糠Q，“不排除天倫置業(yè)的大股東與買殼基金進(jìn)行過(guò)接洽，顯示了自己保殼的決心，可能私下還與買殼基金達(dá)成某種補(bǔ)償協(xié)議(若基金放棄舉牌)，從而提前阻止了收購(gòu)戰(zhàn)�！�
張國(guó)明A、H布局，涉礦或?yàn)榫S穩(wěn)謀融資
據(jù)一位珠三角地產(chǎn)圈人士透露，“天倫置業(yè)的實(shí)際控制人張國(guó)明是廣東較為低調(diào)的地產(chǎn)商，業(yè)界有‘豪宅專家’之稱”。2010年4月，張國(guó)明成功借殼香港的明日國(guó)際集團(tuán)，形成了A股、H股的兩地布局。
資料顯示，明日國(guó)際集團(tuán)以31億港元可轉(zhuǎn)債、1.6億港元承兌票據(jù)和5.4億港元換取了張國(guó)明旗下估值近60億的9個(gè)物業(yè)項(xiàng)目。“張國(guó)明在港新建了資本平臺(tái)，并注進(jìn)了大量項(xiàng)目，可能是借殼基金對(duì)天倫置業(yè)蠢蠢欲動(dòng)的原因，”上述私募人士分析道，“基金可能認(rèn)為既然有了融資更便利的H股平臺(tái)，并且在港借殼也花了不小代價(jià)，張國(guó)明保住天倫置業(yè)的實(shí)力和決心就會(huì)變?nèi)�。”目前，張�?guó)明個(gè)人持有天倫置業(yè)22.5%股權(quán)。
然而記者調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，張國(guó)明欲在港為其地產(chǎn)項(xiàng)目輸血的計(jì)劃可能并非市場(chǎng)想象的簡(jiǎn)單。張國(guó)明可能依舊覬覦著A股的高估值，所以用收購(gòu)礦產(chǎn)來(lái)“維穩(wěn)”股價(jià)，以期待未來(lái)二級(jí)市場(chǎng)地產(chǎn)再融資的開(kāi)閘。
記者從新天地產(chǎn)集團(tuán)(即明日國(guó)際集團(tuán)，其后改名)一位投資分析經(jīng)理處了解到：“在港發(fā)債或供股融資等雖然程序便捷，但得到港幣資金進(jìn)入內(nèi)地較難�！币晃粌�(nèi)地券商國(guó)際部的分析師對(duì)此解釋道：“簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，就是在海外募集的外幣資產(chǎn)要回流到內(nèi)地有額度限制�；亓骺梢酝ㄟ^(guò)貿(mào)易和直接投資的方式，但前者會(huì)增加部分成本，后者則需商務(wù)部的審批。”
新天地產(chǎn)集團(tuán)目前股價(jià)0.15元左右，今年上半年和去年全年分別虧損3億和9.8億，以2010年0.24的EPS來(lái)計(jì)算P/E僅0.625，這和天倫置業(yè)的百倍市盈相去甚遠(yuǎn)�！皬垏�(guó)明光今年在�？诤炏碌耐顿Y就有105億，在借殼明日國(guó)際后，他確實(shí)表示要用利用國(guó)際資本來(lái)建設(shè)一些海南的項(xiàng)目。不過(guò)從目前情況看，如果內(nèi)地地產(chǎn)再融資政策能松綁，利用天倫置業(yè)來(lái)實(shí)現(xiàn)融資付出的代價(jià)顯然要小很多。”上述地產(chǎn)人士認(rèn)為。
記者就天倫置業(yè)是否存在以礦概念“維穩(wěn)”股價(jià)，以利于未來(lái)再融資等問(wèn)題致電天倫置業(yè)董秘趙潤(rùn)濤，但其以“公司從來(lái)不接受采訪”為由拒絕回答記者的提問(wèn)。