天方藥業(yè)近日刊登公告，宣布就中國醫(yī)藥重組再次召開董事會，審議決定于12月12日召開股東大會，就之前被否決的重組方案再次提請股東表決。
天方藥業(yè)再闖股東大會，顯示出大股東通用技術(shù)集團(tuán)完成重組的決心。但在不改變方案的前提下，天方藥業(yè)“二次闖關(guān)”能否成功，仍是個未知數(shù)。
重組方案對天方藥業(yè)股東利大于弊
9月27日，中國醫(yī)藥和天方藥業(yè)召開股東會就中國醫(yī)藥重組天方藥業(yè)的方案進(jìn)行表決，中國醫(yī)藥股東大會高票通過該重組方案，而天方藥業(yè)的股東大會卻否決了該方案。
“對兩家公司、對整個集團(tuán)來說，只有先整合才能集中精力求發(fā)展�！碧旆剿帢I(yè)董秘劉寧宇接受《經(jīng)濟(jì)參考報》記者采訪時指出，重組最大的成本是時間。為了抓住機(jī)遇，天方盡可能高效地來運作重組事項，這對公司和股東都有利。不過，重組方案本身比較復(fù)雜，前期天方藥業(yè)忽視了對方案的解讀，直接導(dǎo)致許多中小股東的誤解�！耙虼耍覀儧Q定將方案再度提交股東大會審議，希望通過進(jìn)一步的溝通，爭取股東的理解和支持�！�
中國醫(yī)藥相關(guān)人士表示，本次重組方案對天方藥業(yè)股東利大于弊。他指出，一方面，天方藥業(yè)2011年每股收益0.10元(對應(yīng)市盈率63倍)，而中國醫(yī)藥2011年每股收益為0.87元(對應(yīng)市盈率22倍)。若重組順利完成，天方藥業(yè)每股收益將大幅增厚，市盈率則降到30倍，對投資者和股東而言更具投資價值。另一方面，從2012年前三個季度的情況來看，天方藥業(yè)歸屬于母公司的凈利潤下降超過26%，而中國醫(yī)藥上漲超過47%，也體現(xiàn)出中國醫(yī)藥更為良好的基本面情況和盈利能力。
二次闖關(guān)障礙仍存
盡管重組前景一片大好，但天方藥業(yè)“二次闖關(guān)”能否成功仍存在不確定因素。
一是大股東通用技術(shù)集團(tuán)(以下簡稱“通用集團(tuán)”)是否還會增持天方藥業(yè)股份？市場人士普遍認(rèn)為，作為此次重組的主導(dǎo)者，如果通用集團(tuán)繼續(xù)增持天方藥業(yè)，天方藥業(yè)股東大會表決通過重組方案的可能性將大大增加。
但一位接近通用集團(tuán)的人士告訴《經(jīng)濟(jì)參考報》記者，根據(jù)證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，通用集團(tuán)目前無法繼續(xù)增持。
該人士介紹，根據(jù)《上市公司管理辦法》相關(guān)規(guī)定，“通用技術(shù)集團(tuán)持有天方藥業(yè)股權(quán)超過其總股本的30%但未達(dá)到50%，自首次增持后每12個月內(nèi)增持不得超過其總股本的2%，否則將觸發(fā)要約收購，需向證監(jiān)會提交相關(guān)豁免申請�！彼赋觯�9月19日首次增持以來，通用技術(shù)集團(tuán)對天方藥業(yè)保持了合理的增持力度，并于9月27日股東大會當(dāng)天接近了2%的累計增持上限。為避免觸發(fā)要約收購，通用技術(shù)集團(tuán)雖然資金充裕，但無法進(jìn)一步增持天方藥業(yè)的股票。因此天方藥業(yè)當(dāng)日的收盤價為每股6.06元，低于換股價約5%。
不過，分析人士指出，大股東不增持，并不排除個別機(jī)構(gòu)投資者增持的可能性。但沒有大股東的增持，中小股東是否會對重組方案滿意還不得而知。
二是不改變重組方案的前提下，投票結(jié)果是否會通過？有知情人士向《經(jīng)濟(jì)參考報》記者透露，天方藥業(yè)上一次股東大會未能通過重組方案，很大一部分原因是因為中小股東對方案不滿所致，因此如何爭取到中小股東的支持將成為天方藥業(yè)“二次闖關(guān)”成敗的關(guān)鍵因素。
能否獲得中小股東支持存疑
對于“為何維持原有重組方案”、“中小股東會否滿意”，以及“大股東是否爭取到了更多中小股東”等問題，《經(jīng)濟(jì)參考報》記者采訪了重組雙方，但中國醫(yī)藥和天方藥業(yè)都沒有給出明確答復(fù)。
一位接近通用集團(tuán)的人士指出，不改變重組方案的原因是經(jīng)過調(diào)研，通用集團(tuán)發(fā)現(xiàn)，前期多數(shù)中小股東對重組議案存在誤解，比如現(xiàn)金選擇權(quán)的實現(xiàn)條件等。
一位接近天方藥業(yè)的人士指出，在現(xiàn)金選擇權(quán)方面，天方藥業(yè)還有很多工作可以做。他告訴記者，上次股東大會投反對票的不少股東是為了博取異議股東的現(xiàn)金選擇權(quán)而投反對票。
據(jù)重組報告書，天方藥業(yè)的現(xiàn)金選擇權(quán)實施是以重組方案獲得股東大會批準(zhǔn)為根本前提的，且投出有效反對票的股東還需要符合如下條件：一是自天方藥業(yè)審議本次吸收合并的股東大會的股權(quán)登記日起持續(xù)保留擬行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股票至現(xiàn)金選擇權(quán)實施日；二是在現(xiàn)金選擇權(quán)申報期內(nèi)成功履行相關(guān)申報程序。
“在重組方案獲得股東大會批準(zhǔn)的前提下，證監(jiān)會還需要審核幾個月，可見，股東持續(xù)持有天方藥業(yè)股票，至此后的現(xiàn)金選擇權(quán)實施日，以換取每股6.39元的保底價，是要付出機(jī)會成本的。”該人士指出，如果重組方案始終無法獲得股東大會的批準(zhǔn)，則天方藥業(yè)的股東不僅無法獲得該現(xiàn)金選擇權(quán)；更重要的是，前述每股收益增厚、股價討論空間等重組收益亦無法獲得。
“可能很多中小股東并不懂得現(xiàn)金選擇權(quán)的概念和意義，以及如何為了自己的利益最大化正確使用它。天方藥業(yè)接下來可就這一問題向中小股東解釋清楚，借此爭取到他們的支持�！彼f。
不過也有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，如不給出更優(yōu)惠的條件，重組方案還有可能被否。從現(xiàn)在到12月12日召開股東大會，天方藥業(yè)需要與中小股東進(jìn)行大量的溝通，以爭取他們對重組方案的支持。