9月26日，中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會將召開2012年第26次工作會議，審核均勝電子發(fā)行股份收購資產事宜。中證報讀者來信指出，均勝電子發(fā)行股份收購相關資產的條件尚不成熟，涉嫌違規(guī)闖關。
標的資產收購條件不成熟
按照均勝電子《向特定對象發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》，均勝電子將以7.81元/股的價格向大股東均勝集團發(fā)行股份18700萬股，總額146047萬元，購買其持有的德國普瑞控股74.9%的股權和德國普瑞5.1%的股權；以7.03元/股的價格向不多于10名投資者發(fā)行6999.6萬股，總額49207萬元，募集現金購買德國普瑞控股25.1%的股權。
資料表明，德國普瑞控股是均勝集團2011年6月收購控股的一家德國企業(yè)，并在2011年進行了重大債務重組。有讀者認為，均勝電子這次收購，將使德國普瑞控股整體進入均勝電子，并構成重大資產重組。依據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十八條對收購資產的相關要求，“經營業(yè)務和經營資產獨立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化；在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經營兩年以上。”據此兩條，均勝電子收購德國普瑞和德國普瑞控股的條件尚不成熟。
有關業(yè)內人士認為，不論是均勝電子，還是均勝集團都缺少長期運作海外公司的成功經驗。由于社會、政治、經濟、文化等方面的差異，公司在整合過程中面臨著多方面的風險。特別是在本次收購完成后，德國普瑞控股和德國普瑞將成為中方獨資公司，公司股東、管理層、職工隊伍的變動，尤其是技術人員、經營人員的流動，都會干擾公司的經營活動，從而給公司的經營業(yè)績帶來了較大的不確定性。從而使中小投資者承受巨大的風險。
業(yè)績承諾 只字未提
有讀者稱，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十七條規(guī)定“上市公司購買資產的，應當提供擬購買資產的盈利預測報告�！钡谌龡l“資產評估機構采取收益現值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與評估報告中利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議�！北M管已有許多中小股東提議，也有媒體提出質疑，但時至今日，仍未看到均勝集團和德國普瑞、普瑞控股其它股東的相關業(yè)績承諾及補償協(xié)議。
我們注意到，在均勝電子的收購案中對收購資產的價值評估，特別是無形資產巨額增值的評估是基于收益法確定的。其中，無形資產賬面價值4863.47萬元，評估值74863.51萬元，評估增值率14.4倍，其中技術類資產評估增值22.5倍；固定資產增值率281.76%，其中房屋建筑物賬面價值7614.97萬元，評估值55317.19萬元，評估增值率6.26倍。
有關人士指出，資產評估是建立在一定的假設基礎之上的，評估師選擇的評估方法、參數不同，評估的結果差異很大。對于收益法評估來說，未來時期收益的任何變動都會對收購資產的價值產生巨大的影響，管理層在《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十三條中的相關要求，就是為保護中小投資者的利益增加了一把鎖。均勝電子對此視而不見，必有其他目的。
諸如盈利未達預期的案例，在國內證券市場并不鮮見，也使中小投資者屢受重創(chuàng)。如果缺少均勝集團和其它資產所有者的業(yè)績承諾，收購完成后，如果收購資產達不到業(yè)績預期，中小投資者及公司將蒙受巨大的損失。
6億資產去向不明
今年3月30日和5月26日，均勝電子先后公告了發(fā)行股份收購資產預案和草案。預案顯示，德國普瑞控股2010年和2011年末的未經審計的總資產分別為230828.44萬元和237215.54萬元，歸屬于母公司股東權益分別為28686.51萬元和97261.23萬元。但在5月26日中瑞岳華出具的審計報告中顯示，2010年和2011年末的德國普瑞控股的總資產分別為162742.33萬元和173729.22萬元，歸屬于母公司股東權益分別為-39399.6萬元和33774.91萬元。
審計前后，2010年和2011年德國普瑞控股的資產總額和股東權益分別存在68086.11萬元和63486.32萬元的差異。
這6個多億的資產哪里去了？公司缺少合理的解釋。從另一方面來看，標的公司的資產價值發(fā)生了變化，但均勝電子卻未對相應的收購價格作出相應調整，顯然是不合適的。
標的資產高負債風險
資料顯示，2011年末德國普瑞控股和德國普瑞的資產負債率分別為78.31%、81.91%，德國普瑞所屬子公司普瑞投資、葡萄牙普瑞、羅馬尼亞普瑞、墨西哥普瑞、美國普瑞的資產負債率分別為99.25%、49.03%、82.95%、83.7%、94.41%。而普瑞投資持有葡萄牙普瑞98%的股份。
有關人士認為，高企的資產負債率，已經遠遠超出了企業(yè)正常運作的債務水平，使這些公司的資產運用和經營活動受到了諸多限制，并隨時面臨資金鏈斷裂的風險。