劍南春股權(quán)架構(gòu)遭質(zhì)疑
8月28日，劍南春集團(tuán)辦公樓人滿為患，以一樓大廳屏風(fēng)為原點(diǎn)展開(kāi)延伸到外面的扇形區(qū)域內(nèi)，擠滿了老員工。他們都盡力向大廳靠，為了遮陽(yáng)也為了享受一下大樓內(nèi)部的空調(diào)。而集團(tuán)大樓的縱深處的會(huì)議室、辦公室，則門(mén)禁森嚴(yán)。
據(jù)原集團(tuán)職工稱，2003年，劍南春集團(tuán)推出員工持股信托計(jì)劃，員工認(rèn)購(gòu)股份時(shí)不管繳納了多少資金，持股匯總只能相當(dāng)于1984.31萬(wàn)元的出資，持股比例加起來(lái)都不能超過(guò)16.47%。而劍南春集團(tuán)董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理喬天明控股的四川同盛投資有限公司(下稱“同盛投資”)即便當(dāng)初沒(méi)能拿出8378.18萬(wàn)元，照樣在公司占有69.54%的股份。沒(méi)能及時(shí)繳足的部分，由日后在公司的分紅補(bǔ)足。
這一格局雖然在2003年改制時(shí)已經(jīng)形成，但是一直被劍南春高額分紅政策掩蓋著。由于每年都能分幾萬(wàn)元，幾乎沒(méi)人去從法理角度對(duì)其進(jìn)行審視。
這層窗戶紙終于在8月10日伴隨劍南春集團(tuán)拋出一紙新的改革方案而被捅破：要求持股老員工將《出資證明》更換為《受益權(quán)份額證明書(shū)》。老員工們覺(jué)得利益受損，開(kāi)始聚集起來(lái)反對(duì)這一方案。更有職工提出，“真正的第一大股東不是喬天明控股的同盛投資，而是代劍南春集團(tuán)原國(guó)企職工持股的工會(huì)。”
持股比例迷霧
資料顯示，2003年，劍南春集團(tuán)上報(bào)《關(guān)于報(bào)請(qǐng)國(guó)有資本有序退出、實(shí)施戰(zhàn)略性改組的方案》，獲得綿竹市人民政府批復(fù)通過(guò)。作為配套方案，《劍南春集團(tuán)經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)信托持股實(shí)施辦法》和《劍南春集團(tuán)員工持股信托計(jì)劃實(shí)施辦法》也獲批。
2005年，改制后劍南春的注冊(cè)資金為12048萬(wàn)元，股本結(jié)構(gòu)為：四川同盛投資有限公司出資人民幣8378.18萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的69.54%；四川劍南集團(tuán)有限公司工會(huì)出資1984.31萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的16.47%；四川藍(lán)劍(集團(tuán))有限公司出資1037.33萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的8.61%；四川融信投資有限公司出資648.18萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的5.38%。
而引發(fā)目前員工不滿的問(wèn)題是，當(dāng)初股權(quán)比例確認(rèn)的依據(jù)是什么？
劍南春集團(tuán)公司改制時(shí)，給劍南春任職職工干部每人配送5萬(wàn)元以上(不同級(jí)別配送不同出資額，最低級(jí)別5萬(wàn)元，最高配送100萬(wàn)元)的出資額。記者見(jiàn)到的多張出資證明，編號(hào)已經(jīng)超過(guò)1600號(hào)。有職工稱，改制時(shí)員工持股人數(shù)大約為2200人，由于每人入股的資金不等，所以無(wú)從得知具體的入股金額。
職工要求劍南春集團(tuán)將股東花名冊(cè)公布出來(lái)，但是截至記者發(fā)稿時(shí)還未得到回復(fù)。據(jù)劍南春8月10日公布的《劍南春集團(tuán)員工持股信托計(jì)劃實(shí)施辦法》中提到，員工收益權(quán)份額按照15305萬(wàn)元確定。職工稱，這個(gè)數(shù)字應(yīng)該跟改制時(shí)職工實(shí)際繳納出資差不多，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)其在劍南春集團(tuán)的股本金1984.31萬(wàn)元。
而職工發(fā)現(xiàn)，15305萬(wàn)元正好是改制時(shí)劍南春凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值92930萬(wàn)元的16.47%，也就是說(shuō)，自己的股權(quán)比例是按照實(shí)際出資/公司凈資產(chǎn)計(jì)算得出。
喬天明的同盛投資以及其他股東的股權(quán)比例又是如何確定的呢？職工稱，同盛投資的出資對(duì)應(yīng)的應(yīng)是注冊(cè)資本，依據(jù)是喬天明等高管當(dāng)時(shí)拿不出64623萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)69.54%的股權(quán)。
劍南春集團(tuán)職工提供的工商檔案顯示，同盛投資由劍南春集團(tuán)高管及社會(huì)投資者共同出資成立，喬天明控股41%。
而同盛投資認(rèn)購(gòu)股份的資金64623萬(wàn)元與職工繳納方式相比，條件寬松許多，是在之后的5年內(nèi)分期支付，首付40%，余款在以后每年支付15%，首付后即辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記。而同盛投資首付款將近3億元，采用信托的形式，主要向同時(shí)以戰(zhàn)略投資者進(jìn)入的藍(lán)劍集團(tuán)借款。
職工股東維權(quán)代表提出，由于員工的出資跟其他三位股東當(dāng)時(shí)的出資共同構(gòu)成了公司的注冊(cè)資本，持股比例應(yīng)為“自己的出資/股東總出資”。但這一前提是確定其他股東當(dāng)時(shí)到底繳納了多少認(rèn)股資金，如果真的是用了信托資金，后來(lái)是怎么償還的？
職工股東代表稱，“追溯改制時(shí)的實(shí)際出資，按實(shí)際出資確定股權(quán)比例，喬天明的同盛投資占不了那么多股份�！�
記者試圖短信采訪劍南春集團(tuán)副總楊冬云，未得到回復(fù)。
而記者看到改制時(shí)發(fā)給職工的《四川劍南春集團(tuán)有限責(zé)任公司員工信托持股》證明上，只注明了員工出資數(shù)額，未注明所入股的劍南春集團(tuán)的注冊(cè)資本，無(wú)從確認(rèn)持股比例。
“在改制后歷年分紅中，公司只說(shuō)今年分紅跟實(shí)際出資是多少，比如是實(shí)際出資的20%，那職工股東最少可以分1萬(wàn)元，但是從未公布分紅跟公司分配利潤(rùn)的比例�！甭毠す蓶|維權(quán)代表如是介紹。
股權(quán)回收之爭(zhēng)
職工股東認(rèn)為，劍南春新拋出信托持股計(jì)劃仍然是工會(huì)持股，目標(biāo)是把職工安置費(fèi)和自籌資金看做信托財(cái)產(chǎn)，鎖定工會(huì)目前在劍南春集團(tuán)的16.47%的股權(quán)。而新信托計(jì)劃方案也證明了職工股東的猜想：在劍南春實(shí)施年度分配時(shí)，工會(huì)以社團(tuán)法人身份按股權(quán)比例參與利潤(rùn)分配，再將所分的利潤(rùn)按比例分給員工。
新方案同時(shí)規(guī)避掉改制時(shí)留下的股權(quán)結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。信托計(jì)劃要求原小股東把《四川劍南春集團(tuán)有限責(zé)任公司員工信托持股》證明，變更為《四川劍南春集團(tuán)有限責(zé)任公司員工信托持股收益份額證明書(shū)》，蓋章單位是工會(huì)，而不是劍南春集團(tuán)，這意味著職工持有的是工會(huì)的股份而不是劍南春集團(tuán)的股份。
有些職工股東希望劍南春一次性收回職工股。按照劍南春現(xiàn)在的規(guī)定，職工股只能由工會(huì)收回，收回的價(jià)格是“實(shí)際出資”與“實(shí)際出資對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)70%”孰高原則，如果私自對(duì)外轉(zhuǎn)讓，則采取“實(shí)際出資”與“實(shí)際出資對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)”孰低的原則強(qiáng)制收回。
職工股東認(rèn)為，如果強(qiáng)行清退職工股東，那劍南春要花30倍于凈資產(chǎn)的價(jià)格。他們要求引入第三方清算集團(tuán)凈資產(chǎn)，否則不接受新信托合同。