6月27日，*ST中鎢公告其非公開增發(fā)草案顯示，公司擬以9.02元/股的價(jià)格，向大股東湖南有色股份定向發(fā)行3.03億股，收購(gòu)其持有的株硬公司100%股權(quán)、自硬公司80%股權(quán)，擬購(gòu)買資產(chǎn)評(píng)估值合計(jì)為27.6億元。
*ST中鎢增發(fā)草案顯示，2012年6月自硬公司出售其子公司汪清自硬，但2011年度自硬公司的非經(jīng)常損益居然已經(jīng)包括了出售汪清自硬的股權(quán)收益。
對(duì)此，有投資者向中國(guó)資本證券網(wǎng)反問，難道是自硬公司的股權(quán)還沒賣，2011年度就能確認(rèn)股權(quán)變賣收益？
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根據(jù)*ST中鎢增發(fā)草案，汪清自硬鎢鉬材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱：汪清自硬）是*ST中鎢此次增發(fā)收購(gòu)的自硬公司的子公司之一。
公開資料顯示，汪清自硬成立于2007年12月11日，是一家主要從事鉬礦山開發(fā)及利用的公司。
截至2011年12月31日，汪清自硬總資產(chǎn)6，530.35萬(wàn)元，歸屬于母公司股東權(quán)益128.62萬(wàn)元，2011年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0萬(wàn)元，歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)-200.91萬(wàn)元。
根據(jù)*ST中鎢增發(fā)公告，關(guān)于汪清自硬股權(quán)結(jié)構(gòu)的描述如下：“截至2011年12月31日，自硬公司持有汪清自硬100%股權(quán)”。
2012年6月21日，自硬公司與湖南有色控股簽訂了《汪清自硬鎢鉬材料有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，自硬公司將其持有汪清自硬100%的股權(quán)以1，947.43萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給湖南有色控股（系湖南有色股份股東）。上述交易事項(xiàng)已于2012年6月22日前完成。
然而，增發(fā)公告對(duì)自硬公司持續(xù)盈利風(fēng)險(xiǎn)描述為：自硬公司2011年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤(rùn)為-2，105.83萬(wàn)元，自硬公司2011年度非經(jīng)常性損益主要來(lái)源于其轉(zhuǎn)讓五礦有色股份以及汪清自硬股權(quán)所產(chǎn)生的8，122.55萬(wàn)元收益。而2011年度自硬公司轉(zhuǎn)讓五礦有色股份股權(quán)所產(chǎn)生的非經(jīng)常性損益為6，303.74萬(wàn)元收益。
財(cái)務(wù)人士對(duì)此表示，汪清自硬100%股權(quán)在2012年6月才賣的，不應(yīng)該計(jì)入2011年度。
有投資者對(duì)此質(zhì)疑，評(píng)估基準(zhǔn)日是2011年12月31日，當(dāng)時(shí)自硬還擁有有汪清自硬100%股權(quán)，2012年6月21日自硬公司轉(zhuǎn)讓汪清自硬股權(quán)，但是2011年度自硬公司的非經(jīng)常損益居然已經(jīng)包括出售汪清自硬的股權(quán)收益。如果當(dāng)時(shí)還沒賣，2011年度怎么就能確認(rèn)股權(quán)變賣收益了呢？
投資者還表示，不知是會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)時(shí)沒看出來(lái)，還是*ST中鎢提供了提供的資料有問題？
7月2日，對(duì)于2012年才轉(zhuǎn)讓的股權(quán)收益計(jì)入2011年，*ST中鎢董秘李俊利表示，“可能是理解有一點(diǎn)點(diǎn)出入，這是財(cái)務(wù)上的專業(yè)術(shù)語(yǔ)，具體我還不知道怎么和你解釋”，同時(shí)，李俊利表示記錄下問題，稍后回應(yīng)。
株洲長(zhǎng)硬凈資產(chǎn)增值近10倍
根據(jù)增發(fā)草案，株洲長(zhǎng)江硬質(zhì)合金工具有限公司（以下簡(jiǎn)稱：株洲長(zhǎng)硬）是*ST中鎢此次增發(fā)收購(gòu)的株硬公司的子公司之一。
增發(fā)草案顯示，株洲長(zhǎng)硬成立于1992年4月20日，主營(yíng)硬質(zhì)合金原料、制品及其深加工配套工具研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；廢合金回收利用；粉末冶金設(shè)備制作和維修；房屋租賃。
截至2011年12月31日，株洲長(zhǎng)硬的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：株硬公司持股65.14%，株洲長(zhǎng)江硬質(zhì)合金工具有限公司工會(huì)委員會(huì)持股34.86%。
截至2011年末，株洲長(zhǎng)硬總資產(chǎn)22，221.51萬(wàn)元，歸屬于母公司股東權(quán)益3，867.16萬(wàn)元，2011年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入32，209.21萬(wàn)元，歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)922.81萬(wàn)元。
增發(fā)草案還顯示，株洲長(zhǎng)硬100%股權(quán)賬面價(jià)值為6，681.40萬(wàn)元，評(píng)估值為5，611.55萬(wàn)元，評(píng)估增值-1，069.85萬(wàn)元，評(píng)估增值率為-16.01%。
而中和評(píng)估對(duì)株洲長(zhǎng)硬全部股東權(quán)益出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，株洲長(zhǎng)硬總資產(chǎn)賬面價(jià)值為19，695.74萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為25，931.90元，增值額為6，236.16萬(wàn)元，增值率為31.66%；總負(fù)債賬面價(jià)值為20，320.35萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為20，320.35萬(wàn)元，無(wú)增減值；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為-624.61萬(wàn)元，凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為5，611.55萬(wàn)元，增值額為6，236.16萬(wàn)元，增值率為998.41%。
對(duì)此，投資者表示不解，為何一家盈利的公司評(píng)估卻會(huì)減值？
然而，對(duì)于株洲長(zhǎng)硬的凈資產(chǎn)增值率高達(dá)近10倍，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為負(fù)，增發(fā)草案中對(duì)此卻沒有提及，只描述為賬面價(jià)值增值率-16.01%。
*ST中鎢董秘李俊利對(duì)此表示，該股權(quán)是以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的，和公司是盈利還是虧損沒有太大的關(guān)系。
值得注意的是，2012年6月21日，株硬公司與株洲長(zhǎng)硬工會(huì)委員會(huì)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，株洲長(zhǎng)硬工會(huì)委員會(huì)將其持有株洲長(zhǎng)硬34.86%的股權(quán)在參考其凈資產(chǎn)評(píng)估值基礎(chǔ)上作價(jià)2，141.95萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給株硬公司。上述交易事項(xiàng)已于2012年6月22日前完成。