“高薪、花瓶、不獨(dú)、不懂……”是最近圍繞上市公司獨(dú)董的幾個(gè)熱詞，記者盤點(diǎn)發(fā)現(xiàn)，中國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)中的獨(dú)立董事一職本是“舶來品”，但在國(guó)內(nèi)落地時(shí)卻呈現(xiàn)了一些怪現(xiàn)象。
追根問底，獨(dú)立董事是指來自公司外部，用以制衡執(zhí)行董事，確保公司安全穩(wěn)健運(yùn)行，保護(hù)股東利益不受侵犯的董事。它是從西方國(guó)家的非雇員董事或非執(zhí)行董事發(fā)展而來的。早在20世紀(jì)30年代，美國(guó)證監(jiān)會(huì)就建議公眾公司設(shè)立“非雇員董事”；80年代，英國(guó)建立了“非執(zhí)行董事促進(jìn)協(xié)會(huì)”。相對(duì)于執(zhí)行董事而言，獨(dú)立董事是能夠在比較客觀公正立場(chǎng)上，敢于質(zhì)詢、批評(píng)甚至公開譴責(zé)公司管理層，確保公司遵守良好治理守則的捍衛(wèi)者。在決定公司戰(zhàn)略和政策，保護(hù)股東利益以及增強(qiáng)公司董事會(huì)的效率方面，獨(dú)立董事也能夠發(fā)揮不可替代的作用。目前，在世界大多數(shù)國(guó)家和地區(qū)，獨(dú)立董事的作用日益受到重視，其在董事會(huì)中所占的比例也越來越高。據(jù)經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織統(tǒng)計(jì)，1999年，美國(guó)董事會(huì)中獨(dú)立董事的比重達(dá)62%、英國(guó)為34%、法國(guó)為29%。
簡(jiǎn)單來說，上市公司之所以引入獨(dú)董制度，是為了進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)公司整體利益，尤其是保護(hù)中小股東的合法權(quán)益不受損害。但多年來，獨(dú)立董事屢被指為花瓶，在上市公司中起的作用十分有限，甚至成為上市公司利益輸送的途徑。而綜觀這些獨(dú)董的發(fā)言，大多也不痛不癢。
另外筆者認(rèn)為，雖然引進(jìn)獨(dú)立董事制度是件好事，但是在適用過程中決不可忽略了對(duì)監(jiān)事會(huì)的建設(shè)。兩者的地位不能互相代替，只能在制度建設(shè)上、職責(zé)分工上細(xì)化避免重疊起到相互促進(jìn)的作用。