5年間，徐明僅動用不到3億的資金，就在大元股份身上獲利超過18億元，回報率超過500%。
2001年，實德把土地資產(chǎn)高價賣給大元股份，從上市公司套取近億元利潤。8年后，這塊土地增值數(shù)倍，實德再次通過關(guān)聯(lián)交易，低價把土地買回，并獲取巨額的政府拆遷補償款。
2012年5月，大連甘井子區(qū)實德工業(yè)園，靜臥著一幢幢即將拆除的廠房。工業(yè)園西邊，三百多畝的大元股份大連分公司一大半已成為廢墟，“實業(yè)報國，德以興家”幾個大字還在夕陽里閃閃發(fā)光，然而這句話，隨著大連實德董事長徐明的金融帝國一起，淹沒在大連灣沉沉暮靄中。
兩年來，圍繞著大元股份這塊300畝土地的歸屬，寧夏大元化工股份有限公司（600146.SH）與前控股股東大連實德多次走上法庭。5月9日，大元股份起訴大連實德一案再次在北京市第一中級法院開庭，當(dāng)事人大連實德及大元股份再次缺席，只有雙方代理律師在法庭上展開唇槍舌劍。
爭議核心依舊在于3年前大元股份一宗核心資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓交易。2009年6月，大連實德只用了1.2億元，就把原屬大元股份的22萬平方米土地和6.51萬平方米廠房攬入懷中。半年后，大連市政府就啟動了大連實德工業(yè)園的拆遷工作，以隨后收儲價計算，這塊土地市值8億元。也就是說，實德用1.2億元的代價，就獲得了高達(dá)8億元的拆遷補償款。
大元股份董秘朱立新向南方周末記者表示，經(jīng)過兩次漫長公開審理，該案庭審程序已基本走完，具體的審理結(jié)果或在6月見分曉。他同時稱，無論如何，對中國上市公司的大股東們來說，大元股份都是一個很好的警示案例，“大股東不能利用自身權(quán)力，侵占上市公司利益”。
作為一家橫跨化學(xué)建材、金融保險、文化體育、房地產(chǎn)的商業(yè)帝國，大連實德集團控股了多家上市公司，其內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)與資產(chǎn)交易層層疊疊密如蛛網(wǎng)，作風(fēng)激進卻低調(diào)，令業(yè)內(nèi)人士也難窺堂奧。然而從這筆核心的土地交易往上追溯，可清晰窺見徐明是如何在資本市場輾轉(zhuǎn)騰挪，利用內(nèi)幕信息掏空上市公司，牟取暴利。
“徐式”重組的神話與戲法
實德塑膠在取得這塊土地的當(dāng)天，就以溢價13倍的價格倒給大元股份，從中獲得近億元收益。
一家主營業(yè)務(wù)不明，股本不大的殼公司，業(yè)績連年虧損，3度更換大股東、4度宣告重大重組，一系列騰挪中，大元股份過去七年創(chuàng)造了漲幅超過20倍的神話。這個神話的締造者，先后是由兩位資本玩家徐明和鄧永祥推動創(chuàng)造的。
2001年，作為資本市場新貴的徐明，瞄準(zhǔn)一只股市獵物——大元股份。大元是寧夏大元煉油化工有限公司旗下子公司。1999年在上交所掛牌上市，總股本2億股，上市后經(jīng)營一直不理想。
通過一系列間接控制和資產(chǎn)重組的隱蔽方式，實德逐漸控制大元股份。2001年11月28日，大元股份將煉油化工資產(chǎn)及負(fù)債，剝離給隸屬于寧夏國資委的寧夏綜合投資公司，直接收回現(xiàn)金近2.66億元，以及債權(quán)和股權(quán)投資共4800萬元。
徐明迅速盯上這筆2.66億元巨款，一筆匪夷所思的交易就此發(fā)生。大元股份以2.56億元的現(xiàn)金，從實德塑膠手里買下其工業(yè)園22.26萬平方米土地使用權(quán)，及6.51萬平方米PVC板材生產(chǎn)廠房、9套生產(chǎn)線及相應(yīng)的原材料存貨。
當(dāng)時大元股份的收購報告顯示，這塊資產(chǎn)評估前賬面凈值為690萬元，評估值為1.02億元，增值率為1380％，而中介機構(gòu)出具的評估報告是以2001年11月27日為基準(zhǔn)日，該土地使用權(quán)終止日期為2051年11月26日，國家規(guī)定工業(yè)用地的出讓年限最高為50年，也就是說，這塊土地是實德塑膠在這個基準(zhǔn)日才取得的。就在當(dāng)天，這塊地就以溢價13倍的價格倒給大元股份，從中獲得近億元收益。
“徐明幾乎是空手套白狼，大元花了近2.6億元買了一堆資質(zhì)不佳的資產(chǎn)，嚴(yán)重不值�！便y河證券一位前員工告訴南方周末記者。銀河證券從2002年6月起就擔(dān)任大元股份重大資產(chǎn)重組輔導(dǎo)券商。
這位人士告訴南方周末記者，他們曾經(jīng)去實德塑膠公司調(diào)研過，對其資產(chǎn)質(zhì)量及其評估價值表示懷疑，“我們覺得用近2.6億元真金白銀去收購的這部分資產(chǎn)是非常不合算的，其業(yè)績表現(xiàn)也相當(dāng)差勁，2002年年報的每股收益才1分錢�！�
這位人士還指出，這也是資本玩家常用的財技，把廉價資產(chǎn)虛增評估，然后高價賣給上市公司，套取上市公司現(xiàn)金。
正因為銀河證券在資產(chǎn)評估和重組方面與實德方發(fā)生諸多齟齬，2003年8月銀河證券退出大元股份重大資產(chǎn)重組輔導(dǎo)，將大元及實德的決裂公之于眾。上述知情人士透露說：“實德重組大元，無法達(dá)到監(jiān)管部門的輔導(dǎo)驗收標(biāo)準(zhǔn)，這是銀河退出的原因�！�
在將土地高價倒給大元股份后的一年半后，大元股份70%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給寧夏綜合投資公司。寧夏綜合投資公司和大連實德之間，也包含了千絲萬縷的關(guān)系。參與過此宗交易的一位證券人士向南方周末記者透露，事實上，徐明早在2001年即已介入大元股份：當(dāng)年大元股份資產(chǎn)剝離成凈殼，以及收購實德塑膠資產(chǎn)，均是為大連實德入主作的安排，寧夏綜投只是在實德進入前夕，幫其代持一段時間股份。
雖然寧夏綜投表面上是大元第一大股東，但是在人事安排上，徐明逐步安排實德系人士控制大元股份，早在2003年2月就派實德集團沙有為任大元股份銷售總監(jiān)，在2004年底提議徐斌（徐明之兄）出任大元股份董事長。
2003年和2004年，由于大元股份連續(xù)兩年虧損，上交所在2005年對其實行退市風(fēng)險警示及其特別處理，簡稱由大元股份改為“*ST大元”，股價一直在2元多徘徊。知情人士透露，實德把大元做成虧損，是有意為之，其目的在于壓低大元凈資產(chǎn)，從而壓低向?qū)幭木C投支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
2005年6月，大連實德投資以2.91億元總價，每股轉(zhuǎn)讓價格為2.08元，受讓寧夏綜投所持1.4億股國家股，占大元股份總股本70%，成為大元股份絕對大股東，后因股權(quán)分置改革，14000萬股稀釋為12080萬股。
現(xiàn)實版奪命金：重奪土地
大連韻銳是一個裝入土地及廠房資產(chǎn)，繼而在實德投資退出大元股份前夕，將上市公司最優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)套走的空殼。
自從實德注入大元股份之后，大元股份大連分公司經(jīng)營一直不理想。大連分公司總經(jīng)理周家華透露，盡管年產(chǎn)能可達(dá)1萬噸，多年來只利用其中20%左右產(chǎn)能，這個以生產(chǎn)PVC材料生產(chǎn)門為主的分公司產(chǎn)品高端，但技術(shù)難度很大，多年來一直都在摸索。
雖然大元股份大連分公司業(yè)績一直不佳，但隨著房地產(chǎn)價格迅速高漲，當(dāng)年實德以1.02億評估價賣給大元股份的22萬平方米的土地和6.51萬平方米的廠房，已經(jīng)變成增值六到七倍的隱蔽資產(chǎn)。按照大連市政府后來所啟動的大連實德工業(yè)園的拆遷工作，以隨后收儲價計算，這塊土地市值8億元。
但在2007年，知道這塊土地實際價值的投資者并不多，因為在財務(wù)報表上按當(dāng)年1.02億元評估值入賬，除了徐明等內(nèi)幕人士外，很少人知道這塊土地按市場價格計算增值巨大，成為大元股份最值錢的資產(chǎn)。
對徐明來說，如何低價重新奪回這塊土地，成為一項新的掠食生意。在2007年8月，大元股份董事會以開拓市場名義，出資200萬元在大連設(shè)立子公司，大連韻銳裝飾材料有限公司由此而生。
大元股份代理律師劉振方向南方周末記者透露，自2007年8月成立至2009年9月實德投資從大元股份抽身出局，大連韻銳是一個裝入土地及廠房資產(chǎn)，繼而在實德投資退出大元股份前夕將上市公司最優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)套走的空殼。
實德第一步是把土地及廠房資產(chǎn)裝入大連韻銳。2009年1月，公司增資5007萬元，其中6.51萬平方米廠房的評估值為3007萬元；2009年4
月，增資1.07億元，其中22.26萬平方米的土地評估值為9109萬元——兩次增資裝入大連韻銳的土地與廠房，幾乎堪稱當(dāng)時大元股份最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)之一。
實德第二步是在股市上金蟬脫殼，迅速減持股票。在將核心資產(chǎn)裝入大連韻銳的同時，大元股價在2009年上半年一路上漲，同年6、7兩月，股價最高躥升至16元多。大連實德在不到一個月時間內(nèi)，通過28次交易在二級市場迅速減持7000萬股，累計套現(xiàn)8.99億元；當(dāng)年8月，上海泓澤世紀(jì)投資發(fā)展有限公司（下稱上海泓澤）與大連實德達(dá)成協(xié)議，收購后者持有的剩余大元股份5080萬股，協(xié)議每股轉(zhuǎn)讓價從6元提到9元再到11元。
完全退出大元股份后，大連實德股權(quán)轉(zhuǎn)讓共收獲14.58億元，而2005年支付的股權(quán)成本僅為2.91億元，三年多時間，凈賺11.67億元！
但這僅是其在大元股份上收益的一部分。在2009年6月，大元股份與實德塑膠簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以1.2億元作價將大連韻銳100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓與后者。22.26萬平方米的土地在2001年時的評估價為1.02億元，這8年間，正是中國房地產(chǎn)市場急劇膨脹時期，土地價格亦不斷翻番，但該土地8年后評估價卻匪夷所思地下降到9109萬元——這一操作遭到廣泛質(zhì)疑。
至此，實德完成了把大元股份最優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)低價套走的第三步。
在該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后不到半年，大連韻銳于2010年1月通知大元股份大連分公司做好搬遷準(zhǔn)備，理由是大連市政府將拆遷該地塊。
據(jù)大元股份代理律師劉振方調(diào)查，因整個實德工業(yè)園的收儲和搬遷，實德集團共獲得23億元的土地收儲和拆遷補償。原大元股份的地塊和廠房大致占整個工業(yè)園的三分之一，粗略推算，該地塊補償金額超過8億元，但大連實德只花了1.2億元就將其從上市公司剝離。若算上此前股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，5年間，徐明僅動用不到3億的資金，就在大元股份身上獲利超過18億元，回報率超過500%。
巨額補償款懸疑
大元股份認(rèn)為，徐明提前獲知實德工業(yè)園將被列入大連市土地儲備計劃，并通過關(guān)聯(lián)公司將土地以超低價收購，從而獨吞這筆巨額搬遷補償款。
從2010年年底開始，大元股份隨后的控股方上海泓澤多次向?qū)幭淖C監(jiān)局反映大連韻銳的“爭議”交易。2011年4月，寧夏證監(jiān)局下發(fā)關(guān)注函要求，為保證上市公司股東利益不受損害，就上述土地征用補償問題，其處置情況要及時向監(jiān)管部門報告。
隨后兩年里，大元股份與前控股方大連實德圍繞在大連韻銳的爭端拉開了帷幕，雙方爭論的焦點在于一個“內(nèi)幕消息”——大元股份認(rèn)為，徐明利用和大連市主管領(lǐng)導(dǎo)的信息優(yōu)勢，提前獲知實德工業(yè)園將被列入大連市土地儲備計劃，并通過關(guān)聯(lián)公司將土地以超低價收購，從而獨吞這筆巨額搬遷補償款。
大元股份在5月3日開庭時提交的一份來自大連市政府的文件復(fù)印件顯示，當(dāng)?shù)赝恋厥諆χ行脑缭?007年就向當(dāng)?shù)匾?guī)劃局報送了土地收儲規(guī)劃。2009年9月，大連規(guī)劃局正式批復(fù)同意這一規(guī)劃。朱立新強調(diào)，大元股份的土地轉(zhuǎn)讓后不久，實德就和大連市政府達(dá)成了動遷協(xié)議，這說明之前雙方已經(jīng)做過很多工作，但實德顯然向投資者和上市公司隱瞞了。
大元股份代理律師劉振方則向南方周末記者透露，自2007年“以開拓市場名義”成立以來，大連韻銳除了向大元股份大連分公司進行土地和廠房出租外，一直沒開展任何經(jīng)營活動，“顯然，這就是一個專門為這項關(guān)聯(lián)交易成立的殼公司”。
2010年11月，跟大元股份已經(jīng)毫無股權(quán)關(guān)聯(lián)的大連韻銳，將位于實德工業(yè)園的土地和廠房轉(zhuǎn)讓給大連海翔騰瓏房屋拆除。大元股份大連分公司隨即成為資本運作的犧牲品——2012年5月，大元股份回租大連韻銳用于生產(chǎn)三棟廠房已被拆除了兩棟，其余一棟廠房堆滿了機器和辦公設(shè)備。
“大連分公司去年下半年因為拆遷停產(chǎn)了。今年經(jīng)過努力，我們和浙江一家投資PVC的公司成立了合資公司，希望判決結(jié)果盡快出來，恢復(fù)生產(chǎn)�！敝炝⑿孪蚰戏街苣┯浾弑硎�。
2011年2月11日，大連韻銳完成了自己的使命，被實德塑膠轉(zhuǎn)讓給新的自然人股東王靜波和韓秋。但這兩位自然人是誰，最終巨額的土地款落在誰口袋里，這引發(fā)了爭議。
在2012年5月9日，實德塑膠的代理律師黃滔在庭審中稱，目前實德塑膠的債權(quán)人有很多，而接盤大連韻銳的自然人股東是公司之前的“債主”之一，但對于自然人的更多信息，以及大連韻銳的轉(zhuǎn)讓價格，黃滔稱也不知。
但王靜波曾在實德集團官方網(wǎng)站一條信息中出現(xiàn)。該信息顯示，2010年年初，曾有一位叫“王靜波”的人以集團財務(wù)核算審計部員工的身份參加了該集團的新年聯(lián)歡會，并表演了節(jié)目——不能排除實德有轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的嫌疑。記者就此致電實德投資董事會負(fù)責(zé)人，及實德塑膠代理律師黃滔，均未獲得對方的回應(yīng)。
“這種資產(chǎn)的拆借轉(zhuǎn)移，在實德大系統(tǒng)內(nèi)非常普遍�！币晃皇熘獙嵉碌穆蓭熑缡侵赋�。
大連市政府所給予的土地補償款，大連實德方面并沒有透露數(shù)額。但按當(dāng)時大連韻銳旗下資產(chǎn)價值，大元股份方面曾估算過，其所應(yīng)獲得的賠償款約為5.5億元。劉振方稱，對比周邊地塊的市場價位，2009年韻銳地塊和房產(chǎn)價值至少應(yīng)在3.9億元左右，即使按照實德集團當(dāng)時抵押建行貸款數(shù)額看也值3.3億，“可他們買的時候只花了1.2億，所以公司主張2.5億的索賠是合理的�！�
但對于2.5億元的賠償，實德塑膠代理律師黃滔在法庭認(rèn)為，“2.5億元”的賠償價格沒有任何根據(jù)，不會予以賠償。
這并不是大連實德近來面臨的唯一訴訟。據(jù)媒體報道，陷入資金鏈斷裂危險的大連實德集團最近已經(jīng)被至少八家銀行起訴，多家債權(quán)行由于擔(dān)心實德履行債務(wù)能力出現(xiàn)問題，到法院對實德提起訴訟，要求財產(chǎn)保全。
經(jīng)過兩年漫長而艱辛的訴訟，朱立新表示高管層身心俱疲，上市公司業(yè)績也一地雞毛。