證監(jiān)會嚴(yán)禁擬上市公司存在的PE對賭協(xié)議，PE中存在對賭協(xié)議已成為IPO審核的禁區(qū)，但是記者近日獲得的資料顯示，在2010年五家PE入股海南雙成藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱雙成藥業(yè))時，皆存在對賭補(bǔ)充協(xié)議，在《海南雙成藥業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書》(以下簡稱《招股說明書》)里并未如實(shí)披露，涉嫌虛假披露。
《招股說明書》顯示，2010年7月，雙成藥業(yè)第二次增資，新增五名境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者，新股東湖南中琻創(chuàng)業(yè)投資有限公司占3.4%，深圳市南海成長創(chuàng)科投資合伙企業(yè)(有限合伙)占2.5%，長沙先導(dǎo)硅谷天堂創(chuàng)業(yè)投資有限公司占2.27%，武漢硅谷天堂陽光創(chuàng)業(yè)投資有限公司占1.33%，北京錦繡財(cái)略管理顧問中心(有限合伙)占0.5%。
記者獲得的資料顯示，在上述五家機(jī)構(gòu)投資者增資入股雙成藥業(yè)的同時，雙成藥業(yè)大股東與這五家機(jī)構(gòu)投資者還簽署了對賭補(bǔ)充協(xié)議，對賭補(bǔ)充協(xié)議的內(nèi)容主要如下：主要保障條款(1)公司大股東承諾，雙成藥業(yè)2010年經(jīng)具證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后的稅后凈利潤(注：扣除非經(jīng)常性損益后)分別不低于7000萬元，若雙成藥業(yè)未能完成上述利潤目標(biāo)的90%(即6300萬元)，則在相應(yīng)會計(jì)年度結(jié)束后，就投資者增資部分的股份，大股東應(yīng)回?fù)芙o投資者的股份數(shù)或相應(yīng)的投資款。(2)公司大股東承諾，若雙成藥業(yè)在投資方投資之后36個月內(nèi)沒有在國內(nèi)外主要證券交易所實(shí)現(xiàn)IPO，在投資方提出股份回購要求之后30日內(nèi)回購?fù)顿Y方持有的雙成藥業(yè)股份，回購的價格為投資方的投資總額，加上同期銀行貸款利率的利息。
一家公司存在對賭協(xié)議就意味著特殊情形下的不平等條約，同股而不同權(quán)，同時對賭協(xié)議將擬上市公司變成一個賭注，很可能導(dǎo)致股權(quán)和經(jīng)營的動蕩，甚或法律糾紛，所以證監(jiān)會禁止IPO企業(yè)存在對賭協(xié)議。雙成藥業(yè)在《招股說明書》里對上述對賭補(bǔ)充協(xié)議未做任何披露，涉嫌虛假披露。
4月11日，本報(bào)記者兩次致電雙成藥業(yè)證券部，希望就此問題采訪董秘于曉風(fēng)，該公司一位工作人員對記者表示：董秘不在，記者留下聯(lián)系方式，截至發(fā)稿時，未收到于曉風(fēng)的回復(fù)。