如果不是*ST盛潤(rùn)在一個(gè)多月前發(fā)布的重組草案中提及，借殼主體亦即一汽集團(tuán)旗下最大的零部件企業(yè)富奧汽車零部件股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“富奧股份”)與一汽轎車和一汽夏利存在“關(guān)聯(lián)交易”并引起媒體關(guān)注，可能迄今為止都不會(huì)有人注意到，這兩家一汽集團(tuán)旗下的整車上市公司在年報(bào)披露上都犯了“同一個(gè)錯(cuò)誤”。
3月16日，一汽轎車和一汽夏利再度雙雙發(fā)布公告，公告均對(duì)富奧股份作為“關(guān)聯(lián)交易方”做出了正面認(rèn)定，由此推翻了兩家公司在三周前就此問(wèn)題發(fā)布的“澄清公告”。在最新發(fā)布的公告中，一汽轎車和一汽夏利均對(duì)富奧股份發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行認(rèn)定，并向投資者承諾盡快發(fā)布補(bǔ)充年報(bào)。
在一汽集團(tuán)全力沖刺整體上市的大背景下，一汽系兩家整車上市公司此番與同為一汽集團(tuán)旗下零部件企業(yè)的富奧股份所爆發(fā)的“關(guān)聯(lián)交易”風(fēng)波，為推動(dòng)一汽集團(tuán)加快完成主輔業(yè)剝離，并在集團(tuán)整體上市后如何將“關(guān)聯(lián)交易”做到公開(kāi)化和透明化敲響了警鐘。
5.9億元關(guān)聯(lián)交易
事件導(dǎo)火索應(yīng)該追溯到2月9日由廣東盛潤(rùn)集團(tuán)股份有限公司(*ST盛潤(rùn))發(fā)布的一則“重大事項(xiàng)停牌公告”。第二天，*ST盛潤(rùn)發(fā)布了公司以新增股份換股吸收合并富奧股份暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)(草案)，稱公司擬以4.3元/股的價(jià)格新增10.1億股吸收合并富奧股份。
與此同時(shí)，重組草案還披露，2010年富奧股份向一汽集團(tuán)旗下的上市公司一汽轎車和一汽夏利銷售商品總計(jì)61238.83萬(wàn)元，而上述兩家公司卻在2010年年報(bào)中披露，當(dāng)年僅與富奧股份發(fā)生了1783萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易。其中，一汽轎車2010年年報(bào)披露稱，當(dāng)年公司未與富奧公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
至此，資本市場(chǎng)的疑團(tuán)開(kāi)始聚集，如果一汽夏利和一汽轎車在2010年財(cái)報(bào)中披露的信息屬實(shí)，那*ST盛潤(rùn)重組草案中披露的剩余59455.83萬(wàn)元關(guān)聯(lián)交易究竟去了哪里？更為詭異的是，作為一汽轎車2010年財(cái)報(bào)和*ST盛潤(rùn)重組草案的同一家審計(jì)機(jī)構(gòu)，中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此竟然毫無(wú)察覺(jué)？
2月14日，有媒體就以《富奧股份借殼*ST盛潤(rùn)：5.9億關(guān)聯(lián)交易差額成謎》為題，披露了*ST盛潤(rùn)重組草案與一汽集團(tuán)旗下兩家整車上市公司2010年財(cái)報(bào)中關(guān)于與富奧股份關(guān)聯(lián)交易“數(shù)據(jù)打架”的現(xiàn)象，報(bào)道一出便很快引起投資者、機(jī)構(gòu)和相關(guān)上市公司的關(guān)注。
不過(guò)，直到十天之后的2月24日，一汽轎車、一汽夏利和*ST盛潤(rùn)針對(duì)相關(guān)報(bào)道的“澄清公告”才姍姍來(lái)遲。讓投資者大跌眼鏡的是，各方的澄清公告竟然在內(nèi)容上出現(xiàn)自相矛盾，甚至一汽夏利的澄清公告，竟被投資者斷定為是戳穿一汽轎車說(shuō)辭的最有力證據(jù)。
例如，一汽夏利澄清公告對(duì)于為何在年報(bào)中沒(méi)有將與富奧股份的交易認(rèn)定“關(guān)聯(lián)交易”做出了說(shuō)明，“由于相關(guān)規(guī)則(《深交所股票上市規(guī)則》)未明確列舉本公司與富奧股份控股子公司之間是否屬于存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的情形，因此本公司在定期報(bào)告中僅披露本公司與富奧股份母公司的關(guān)聯(lián)交易情況。”
一汽轎車發(fā)布的澄清公告則辯稱，2009年和2010年末，一汽集團(tuán)持有富奧股份35%股權(quán)，為其聯(lián)營(yíng)企業(yè)；關(guān)聯(lián)方披露準(zhǔn)則規(guī)定：一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊�，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制的，�?gòu)成關(guān)聯(lián)方�！肮九c富奧股份存在采購(gòu)交易業(yè)務(wù)，其中98%以上采購(gòu)交易業(yè)務(wù)來(lái)源于富奧股份的子公司。交易雙方完全是依據(jù)公允的市場(chǎng)定價(jià)原則簽訂合同的。”據(jù)此，一汽轎車解釋稱，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)—關(guān)聯(lián)方披露》中規(guī)定的關(guān)聯(lián)方關(guān)系，公司與富奧股份下屬子公司的關(guān)系未包括在該準(zhǔn)則列舉的條款中。
不過(guò)，一汽夏利的澄清公告同時(shí)披露，截至2010年末，一汽集團(tuán)持有富奧公司35%股份，且集團(tuán)同時(shí)持有一汽夏利47.73%的股份，是本公司的控股股東。不僅如此，一汽夏利還承認(rèn)，一汽集團(tuán)副總經(jīng)理滕鐵騎先生任富奧公司董事長(zhǎng)。事實(shí)上，滕鐵騎同時(shí)也是一汽轎車的董事。
按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》所列舉的規(guī)定，由于“一汽夏利”控股股東的高級(jí)管理人員擔(dān)任“富奧股份”的董事長(zhǎng)，屬于“由上市公司的關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織”，“一汽夏利”與“富奧股份”構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
對(duì)此，武漢大學(xué)法學(xué)教授孟勤國(guó)分析認(rèn)為，一汽集團(tuán)是富奧股份最大的客戶和供應(yīng)商，富奧股份的董事長(zhǎng)又是一汽集團(tuán)委派的，所以一汽集團(tuán)為富奧股份的控股股東。而在2010年，一汽轎車、富奧股份的控股股東都為一汽集團(tuán)，很明顯，二者屬于關(guān)聯(lián)方。
一汽夏利和一汽轎車隨后在3月16日發(fā)布的“確認(rèn)公告”中，認(rèn)可了上述分析的正確性。
其中，一汽夏利公告指出，經(jīng)與負(fù)責(zé)公司年報(bào)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)一步溝通并向權(quán)威部門咨詢后認(rèn)為，披露主體與其控股股東的聯(lián)營(yíng)公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，且交易額應(yīng)包括控股股東聯(lián)營(yíng)公司之子公司。公司將盡快對(duì)2010年度財(cái)務(wù)報(bào)告附注進(jìn)行補(bǔ)充，并披露補(bǔ)充后的年度報(bào)告。
整體上市大背景
雖然在一汽轎車如一汽夏利看來(lái)，類似的與*ST盛潤(rùn)之間引爆的“財(cái)報(bào)烏龍”風(fēng)波充其量只是個(gè)別案例，但如果放到一汽集團(tuán)旗下有待理順的復(fù)雜資產(chǎn)關(guān)系，以及為此而全力推進(jìn)的集團(tuán)IPO大背景下去看，這種集團(tuán)子公司之間的“關(guān)聯(lián)交易”就成為一種必然。
“富奧股份為一汽轎車的配件供應(yīng)商，雙方同受一汽集團(tuán)控制，像這種上下游同受一方控制的情況很容易出現(xiàn)利益輸送、粉飾業(yè)績(jī)的問(wèn)題�！泵锨趪�(guó)教授認(rèn)為，現(xiàn)在正值富奧股份借殼上市之際，一汽轎車只有披露了2010年與富奧股份關(guān)聯(lián)交易的具體情況，投資者，特別是富奧股份、一汽轎車的中小股東才能了解到雙方的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否公允。
而一汽轎車在2月24日發(fā)布關(guān)于外界質(zhì)疑的“隱藏關(guān)聯(lián)交易”澄清公告后，再次于3月16日發(fā)布“關(guān)于與富奧股份關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定的進(jìn)展公告”，也正好說(shuō)明只有將一汽集團(tuán)旗下整車和零部件上市資產(chǎn)都上市資本化，才能從根源上將類似的關(guān)聯(lián)交易公開(kāi)透明地展現(xiàn)在機(jī)構(gòu)和投資者面前。
而且，如果一汽不能通過(guò)整體上市盡快厘清集團(tuán)旗下子公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，很難保證類似的“隱藏關(guān)聯(lián)交易”案例不再發(fā)生。而*ST盛潤(rùn)之所以要換股吸收合并富奧股份，根源也在于完成一汽集團(tuán)IPO前的主輔業(yè)剝離程序。在一汽集團(tuán)復(fù)雜的資產(chǎn)棋局中，歷時(shí)5年的主輔業(yè)剝離已逼近收官。
早在2007年籌備集團(tuán)整體上市計(jì)劃時(shí)，一汽集團(tuán)就已經(jīng)定調(diào)：整體上市資源不包括零部件，這使得該集團(tuán)的整體上市實(shí)質(zhì)上是其整車類資產(chǎn)的整體上市。為了完成這一目標(biāo)，一汽的首要任務(wù)是通過(guò)內(nèi)部重組將主輔業(yè)剝離，當(dāng)時(shí)給解放汽車提供零部件的龍頭企業(yè)一汽富奧首當(dāng)其沖。
2月10日，*ST盛潤(rùn)A對(duì)外公布了《中信證券股份有限公司關(guān)于公司以新增股份換股吸收合并富奧汽車零部件股份有限公司
(以下簡(jiǎn)稱富奧股份)暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》(以下簡(jiǎn)稱《報(bào)告》)�！秷�(bào)告》披露：一汽集團(tuán)已將15家三級(jí)子公司股權(quán)注入到集團(tuán)上市平臺(tái)“一汽股份”，相關(guān)股權(quán)變更手續(xù)已經(jīng)于2月底前全部完成。
而一汽集團(tuán)旗下的最大零部件企業(yè)——富奧股份借殼*ST盛潤(rùn)上市一旦完成，意味著一汽集團(tuán)旗下整車和零部件資產(chǎn)悉數(shù)都實(shí)現(xiàn)了資本化，此舉的最大意義是為一汽整體上市計(jì)劃掃除最后的障礙。
根據(jù)《報(bào)告》披露的“一汽股份資產(chǎn)結(jié)構(gòu)圖”顯示，一汽股份目前除了控股一汽轎車、一汽夏利外，還將控股一汽解放、一汽-大眾和一汽財(cái)務(wù)等13家企業(yè)。其中，除一汽轎車、一汽夏利、一汽-大眾和一汽財(cái)務(wù)4家企業(yè)外，其余11家企業(yè)均為一汽股份100%控股。
而*ST盛潤(rùn)以“新增股份換股吸收合并富奧股份的方案”，也亟待在今年8月31日之前完成。當(dāng)然，完成這一步的先決條件是該方案同時(shí)獲得國(guó)資委、雙方股東大會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)三方批準(zhǔn)。這無(wú)意中也暗示著一汽整體上市的時(shí)點(diǎn)將在8月之后，緊跟富奧股份成功入市。